Как изменить название ООО

На сегодняшний день в России зарегистрировано более 3 (трех)миллионов ООО, каждое из которых имеет свое фирменное наименование. Именно оно позволяет индивидуализировать коммерческую организацию среди конкурентов и привлечь целевых потребителей к продукту или услуге. Фирменное наименование включается в сведения ЕГРЮЛ, без него - ООО не зарегистрируют. В большинстве случаев компании работают под одним наименованием с момента регистрации до момента реорганизации или ликвидации. Однако, на практике нередки случаи, когда в процессе деятельности ООО может изменить свое фирменное наименование. В данной статье подробно рассмотрим процедуру смены наименования ООО: от принятия решения до уведомления контрагентов и внесения изменений во внутренние документы компании.

01. Фирменное наименование общества: что это и для чего необходимо

Небольшой экскурс в историю. Мы с вами знаем, что с развитием первых государств появились и первые товарищества – объединения людей на основании договора для достижения общих целей, благодаря использованию общего имущества. Подобных товариществ стало возникать все больше и больше, в связи с чем появилась вынужденная необходимость каким-то образом себя называть, чтобы выделиться среди остальных.

В своем современном виде товарищества впервые появились в Италии в конце 16 века, постепенно распространившись по всей Европе. В России же практический интерес к деятельности разного рода торговых компаний впервые появился в конце 17 века. Так, после своего возвращения из-за границы Петр I в 1699 г. издал указ, предписывающий купцам составлять, как и в других государствах Европы, торговые компании.

А первое определение фирменного наименования в российском праве появилось спустя почти два столетия в проекте "Положения о торговой записи и о фирмах 1889 года", в котором указывалось, что «фирма есть название, под которым единоличный хозяин торгового предприятия, или же товарищество, или общество производят торговлю и которым хозяин или представители товарищества, или общества подписываются». С того времени само понятие «фирменное наименование» значительно трансформировалось, но не потеряло свой главный признак – индивидуализацию коммерческой организации.

Согласно современному действующему законодательству РФ, общество должно иметь полное фирменное наименование содержащее указание на организационно-правовую форму и вправе иметь сокращенное наименование на русском языке, а также полное и сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации или иностранном языке (ст.4 закона «Об ООО»).

Другими словами, наличие наименования на русском языке – обязательно, наименование на иностранном языке используется на усмотрение учредителей (участников) ООО. Он может быть сформирован либо путём транслитерации (побуквенной передачи русского названия), например, «Звезда» - Zvezda, либо посредством перевода на иностранный язык, например, «Торговая компания «Звезда» — Stars trading company.

Фирменное наименование – ключевой признак юридического лица, призванный индивидуализировать и идентифицировать коммерческую организацию. Оно включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации компании, а также указывается в учредительных документах, договорах и другой документации, подписанной от имени организации.

Фирменное наименование любого ООО состоит из двух частей:

• указание на организационно-правовую форму - общество с ограниченной ответственностью;
• наименование юридического лица, которое, в свою очередь, подразумевает собственно название Общества (является обязательной), а также сферу деятельности ООО (не является обязательным и может быть указан по желанию его учредителей).

Пример: вы решили зарегистрировать ООО, планируете заниматься оптовой торговлей сахаром. Задумались о выборе фирменного наименования, которое в полной мере могло отразить суть и направление деятельности вашей фирмы. В данном случае, например, вполне уместно, такое наименование, как ООО «Сахарок» или ООО «Торговая компания «Сахарок». Не совсем верным будет использовать название ООО «Торговый дом», т.к. фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности компании. Мы далее поговорим еще об ограничениях в этой области.

Из вышеизложенного очевидно, что выбор фирменного наименования – необходимость, продиктованная действующим законодательством, с которой сталкиваются все, кто решил зарегистрировать собственный бизнес. К выбору наименования ООО его учредители подходят по- разному: одни, стараются выбрать узнаваемое название, несущее в себе какую-то значимую информацию для потребителей или контрагентов, другие, напротив, не придают должного внимания данному вопросу и выбирают название не претендующее на уникальность. Именно последние, чаще всего в последствии сталкиваются с необходимостью смены наименования.

02. Причины смены наименования ООО

При регистрации новой компании учредители стараются выбрать наиболее «говорящее» название. Однако, чрезмерный творческий подход не всегда приводит к удачному выбору. В ЕГРЮЛ достаточно примеров весьма неординарных фирменных наименований ООО:

• название ООО, в котором можно насчитать 31 букву - «Коминефтеэнергомонтажавтоматика»;
• «Суровый консалтинг» осуществляет свою деятельность в области автомобильного и грузового транспорта;
• оптовая компания по продаже бытовых товаров «Неграм-сервис»;
• «Пятачок амфибия» предлагает свои услуги как предприятие общественного питания.

Некоторые названия неожиданно становятся двусмысленными спустя годы после образования фирмы. Например, наименование инвестиционной компании SARS было образовано от аббревиатур имен ее основателей. В далеком 1998 году никто из них и предположить не мог о начале эпидемии мирового масштаба созвучной наименованию их бренда. В разгар эпидемии было много курьезов, связанных с таким совпадением, название вводило людей в заблуждение, они обращались в компанию с вопросами о том, как защититься от вируса SARS или стоит ли ехать в Гонконг.

Помимо неудачного выбора фирменного наименования, есть ряд обстоятельств, которые могут возникнуть по мере развития компании и привести собственников бизнеса к решению о её переименовании:

• Переход на кардинально новое направление бизнеса: в названии содержится прямое или косвенное упоминание сферы деятельности, что создает у потенциальных клиентов ложные представления о деятельности общества;
• Смена места расположения компании или адреса регистрации: в названии содержится прямое или косвенное упоминание места ведения бизнеса, а также ввиду открытия филиалов в других регионах;
• Личные предпочтения собственников бизнеса: желание сделать наименование фирмы более звучным; покупка «готового» бизнеса, при котором новые участники вносят изменение в прежнее название;
• Маркетинговый ход, например, регистрация товарного знака, отличного от фирменного наименования, когда это мешает продвижению компании на рынке;
• Решение суда, удовлетворяющее иск регистрирующего органа, поданного по причине несоответствия наименования нормам ГК РФ, либо решение суда удовлетворяющее иск другого юридического лица, использующее аналогичное наименование и занимающееся сходными видами деятельности;
• Смена организационно-правовой формы, например, преобразование АО в ООО.

Закон не ограничивает право собственников бизнеса сменить наименование компании в любой момент, а также столько раз, сколько этого требует сложившаяся ситуация или желание. Важно лишь соблюдать определенную последовательность и алгоритм действий. С чем придется столкнуться собственникам бизнеса при смене фирменного наименования ООО и какие этапы предстоит пройти, рассмотрим ниже.

03. Меняем название компании: как правильно назвать ООО

Законодательство предоставляет значительную свободу для коммерческих организаций в вопросе выбора фирменного наименования, в частности, его уникальности. В России, в отличие от многих стран мира, нет запрета на регистрацию компаний с аналогичными названиями. Однако, следует учитывать, что существуют нормы, направленные на запрет недобросовестной конкуренции, а также защиту исключительного права на фирменное наименование (ст.1474 ГК РФ).

Так, организация может подать в суд на компанию с тождественным или схожим до степени смешивания названием, если решит, что нарушается её исключительного права на фирменное наименование. Для того, чтобы требовать у конкурента смены фирменного наименования, а также возмещения причиненных убытков, компания должна осуществлять деятельность в той же отрасли и зарегистрировать свое фирменное наименование раньше фирмы-конкурента.

Начните с проверки уникальности имени в ЕГРЮЛ и реестре товарных знаков

Проверить уникальность названия вашей компании можно через сервис Федеральной налоговой службы, также рекомендуем проверить совпадения с названием зарегистрированного товарного знака.

Интересующее наименование для ООО занято? Ознакомьтесь с кодами ОКВЭД, под которыми работает компания с аналогичным названием. При совпадении и названия, и сферы деятельности будет лучше для своего ООО выбрать другое фирменное наименование во избежание возможных судебных споров. Общие требования к наименованию юридического лица содержатся в ГК РФ и указывают на недопустимость введения в заблуждение других лиц относительно самой компании, ее целей, предлагаемых товаров или услуг, принадлежности к российским или иностранным государственным структурам.

Какие названия нельзя использовать для юридического лица

Мы уже писали, что фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности. Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. Фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.

В фирменное наименование юридического лица не могут включаться:

• полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
• полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
• полные или сокращенные наименования общественных объединений;
• обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Фирменное наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на принадлежность такого предприятия соответственно Российской Федерации и субъекту Российской Федерации. Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. В случае отзыва разрешения на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

Если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям статей 1231.1 и ст. 1473 ГК РФ, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Таким образом, Вы можете свободно использовать любое наименование, за исключением наименований с приставками "рос", "мос", "гос", "олимп", а также словами "российское", "московское", названиями других государств и производными от них, для них нужно специальное разрешение. Например, «Россия», «федеральный», «Российская Федерация» и все образованные от них производные могут быть использованы в названии компании только с разрешения Правительственной комиссии РФ, а все производные и словосочетания, образованные от слова «Москва», включая и сокращения, могут присутствовать в названии юридического лица лишь при получении разрешения на право использования символики столицы, выданного Межведомственной комиссией Правительства Москвы.

Не используем в названиях компаний "лтд ltd", "ллк llc", "джоинт-сток joint-stock company", это иностранные аббревиатуры, отражающие организационно-правовую форму юридического лица.  Суды при использовании указывают, что для фирменного наименования имеет значение не семантика спорного обозначения, способ указания, а общее впечатление, создающее у участников гражданского оборота при восприятии средств индивидуализации. По мнению судов, аббревиатура «ЛТД» отражает в русскоязычной транскрипции англоязычную аббревиатуру «Ltd.» (от англ.: Limited), использующуюся в английском языке для обозначения организационно-правовой формы хозяйственного общества - «с ограниченной ответственностью». При рассмотрении вопроса о правомерности использования фирменного наименования имеет значение не семантика спорного обозначения, предполагавшаяся правообладателем, а общее впечатление, создающееся у участников гражданского оборота при восприятии средства индивидуализации. Суды по интеллектуальным правам обычно также подтверждают правомерность понуждения изменить фирменное наименование, исключив из него аббревиатуру «ЛТД».

Налоговая потребовала изменить название компании после регистрации

Несоответствие наименования юридического лица требованиям федерального закона является одним из оснований для отказа в государственной регистрации (ст. 23 ФЗ «О регистрации юрлиц»). Федеральная налоговая служба регулярно выпускает обзоры судебной практики по вопросам госрегистрации. В большинстве рассмотренных дел суды поддерживают позицию налоговых органов и подтверждают законность отказов в регистрации.

Пример: уже зарегистрированное общество «Д.РОС» обратилось с жалобой на требование налоговой инспекции изменить фирменное наименование. В название ООО входит слово «Рос», и для того, чтобы зарегистрировать такое наименование, необходимо получать разрешение от государственных органов. Налоговая инспекция при первичной регистрации общества не затребовала такое разрешение от заявителя, ООО было создано. Через два года ИНФС запросила документ, подтверждающий право использовать в фирменном наименовании слово «Рос», однако общество его не представило. Суд, рассмотрев дело, счел требование налогового органа изменить фирменное название справедливым. Доводы организации о том, что налоговая инспекция не может принудить изменить фирменное наименование после его регистрации, суд во внимание не принял. Согласно позиции суда, при первичной регистрации ИФНС вправе, но не обязана запрашивать соответствующее разрешение, однако, в заявлении на регистрацию компании заявитель подтверждает достоверность сведений. В данном случае позднее было обнаружено, что сведения относительно фирменного наименования оказались недостоверными, поэтому ООО обязано изменить название.

Про хештеги в названии компании

Регистрация фирмы с хештегом # возможна. Хештеги плотно вошли в нашу жизнь, а некоторые решили их закрепить в названиях фирм. Так 29 мая 2018 зарегистрирована компания ООО "#ЧИСТОЯГОДА" ОГРН 1187746515406 с основным видом деятельности 01.25.1 Выращивание прочих плодовых и ягодных культур. Хештег в названии не новость, так при внимательном изучении ЕГРЮЛ встречается название ООО "#Суварстроит" ОГРН 1161690187086 от 27 декабря 2016 г. с основным видом деятельности 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий. Хештег, сообщает википедия, это слово или объединение слов, которому предшествует символ #, например: #искусство, #техника, #видео. Хештеги используют в разного рода мероприятиях в качестве отсылки к появившемуся тренду в интернете или в попытке создать такой тренд, т.к. любой хештег, поддержанный достаточным количеством людей, может создать тренд и привлечь ещё больше пользователей к обсуждению. В частности, в Twitter, если хештег становится крайне популярным, то он появляется в «Актуальных темах» домашней страницы пользователя. Тренды могут отличаться в зависимости от географического места нахождения пользователя или быть глобальными. Хештеги не регистрируются, не контролируются ни одним пользователем или группой пользователей, и при этом они не могут быть «удалены» из общедоступного пользования, тем самым означая, что хештеги могут использоваться сколь угодно долго. Они не имеют однозначных определений и поэтому единственный хештег может быть использован для любых целей подразумеваемых разными пользователями.

Важно при выборе фирменного наименования:

1. Перед открытием компании проверяйте название на уникальность через ЕГРЮЛ и реестр товарных знаков;
2. Существуют законодательные запреты и ограничения при выборе названия юрлица;
3. Не используйте слишком длинные названия. Как правило, его начинают сокращать, что не всегда идет на пользу бренду;
4. Убедитесь, что название бренда вызывает правильные ассоциации, избегайте двусмысленности: проверьте аббревиатуры, англоязычное название, наименование домена;
5. Изучите историю компаний с аналогичными названиями и проверьте его чистоту. Возможно, кто-то оставил о себе не лучшую память;
6. Регистрирующий орган может принудить поменять название после регистрации.

04. Изменить название юрлица аналогично созданию новой фирмы: регистрационная процедура

Порядок смены фирменного наименования ООО зависит от того, какой устав использует общество – типовой или индивидуальный.

Если используется типовой устав, достаточно просто внести изменения в ЕГРЮЛ. Особенность типового устава заключается в том, что он не содержит индивидуализирующих признаков юридического лица, в частности наименования. Поэтому в случае смены фирменного наименования ООО вносить изменения в устав не нужно.

Индивидуальный устав ООО обязательно должен содержать сведения о фирменном наименовании (ст. 12 Закона об ООО). Поэтому без внесения изменений в устав в данном случае не обойтись. Отразить измененное наименование ООО в уставе можно 2 (двумя) способами:

1. Оформить изменения к уставу в виде отдельного документа (листа изменений);
2. Подготовить новую редакцию устава.

Новая редакция устава и лист изменений имеют равнозначную юридическую силу и отличаются только формой. Однако, лучше составить новую редакцию устава, т.к. в этом случае все изменения и дополнения содержатся в едином документе, что в дальнейшем значительно упрощает документооборот.

1 шаг. Принятие решения о смене наименования юрлица

Решение о смене наименования общества, а также утверждение устава в новой редакции принимается на общем собрании участников. По собрания оформляется протокол, который необходимо удостоверить нотариально, если иной способ подтверждения принятия решения и состава участников не закреплен в уставе.

Единственный участник оформляет решение, включающее положения о смене наименования ООО и об утверждении изменений в уставе, самостоятельно. Следует учитывать, что требование о нотариальном удостоверении распространяется в том числе и на решение единственного участника общества.

2 шаг. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ при смене названия фирмы

Об изменении своего наименования общество обязано сообщить в территориальный орган ФНС России по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО в течение 7 (семи) рабочих дней с момента принятия соответствующего решения (ст. 5 Закона о регистрации).

Несвоевременное предоставление сведений в ИФНС грозит вынесением предупреждения или штрафом в размере 5 (пять) тысяч рублей на должностных лиц ООО (ст. 14.25 КоАП РФ).

Необходимо заполнить и подать в регистрирующий орган заявление по форме Р13014. Заявителем в данном случае является действующий исполнительный орган общества в лице директора, подпись которого должна быть заверена нотариально. В регистрирующий орган документы могут быть поданы удобным для заявителя способом:

• лично, либо представителем общества по нотариальной доверенности;
• направлены ценным почтовым отправлением с уведомлением и описью вложением;
• через Многофункциональный центр;
• направлены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью;
• через нотариуса.

При подаче заявления лично, либо посредством почтового отправления к заявлению необходимо приложить следующий комплект документов:

• устав в новой редакции;
• решение единственного участника/протокол общего собрания участников общества;
• нотариальное свидетельство об удостоверении принятия общим собранием ООО решений и состава участников присутствующих при их принятии, если иной порядок не предусмотрен уставом;
• квитанция об оплате госпошлины в размере 800 руб;
• нотариальная доверенность, потребуется в случае подачи заявления через представителя.

В случае если документы направляются в электронной форме: при подаче через МФЦ, нотариуса или с помощью ЭЦП, оплачивать госпошлину не потребуется.

Государственная регистрация изменений осуществляется в срок не более 5 (пяти) рабочих дней со дня представления документов (ст. 8 Закона о регистрации), день подачи и день получения в этот срок не входят.

Независимо от способа подачи, по итогу регистрации изменений вы получите в электронном виде следующие документы:

• лист записи, документ, подтверждающий внесение изменений в ЕГРЮЛ;
• один экземпляр изменений устава или устава в новой редакции с отметкой регистрирующего органа;
• свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, содержащее новое наименование.

При необходимости по запросу можно получить документы на бумажном носителе. После внесения записи в ЕГРЮЛ, изменения в уставе ООО, связанные со сменой фирменного наименования, считаются зарегистрированными и действительными для третьих лиц.

3 шаг. Действия после регистрации смены наименования ООО: автоматические и ручные

После регистрации смены наименования ООО и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган в течение 5 (пяти) рабочих дней обязан уведомить территориальные отделения ПФР, ФСС и органы статистики о произошедших изменениях. Также автоматически обновятся сведения о новом фирменном наименовании ООО в ЕГРЮЛ, в случае, если компания является учредителем или участником другого юридического лица, управляющей организацией или держателем реестра акционеров. Ранее тем компаниям, в которых в качестве участника, управляющей организации или держателя реестра акционеров фигурировало переименованное юридическое лицо, требовалось отслеживать такие изменения и своевременно обращаться за их регистрацией уже в своих сведениях ЕГРЮЛ.

Что нужно сделать самостоятельно после переименования компании

Собственникам бизнеса для завершения процедуры смены наименования ООО предстоит совершить еще ряд важных действий самостоятельно, в частности:

1. Заказать новую печать и штампы. В случае, если в организации внутренними документами установлен определенный порядок использования и учета печатей и штампов, то ответственным работникам необходимо регистрировать в специальных журналах все действия с печатями и штампами, включая их изготовление и уничтожение;
2. Сообщить о смене наименования в банк, в котором открыт расчётный счёт ООО Предстоит изменить карточку с образом подписи руководителя и печати организации в соответствии с банковскими правилами;
3. Уведомить контрагентов и партнёров. Достаточно направить письма почтовым отправлением или по электронной почте. Контракты и договоры, заключённые на прежние реквизиты, автоматически не теряют своей юридической силы. Даже если название одной из компаний-партнёров изменилось, стороны по-прежнему обязаны выполнять свои обязательства. Формально идентификация компаний производится по кодам ИНН и ОГРН, однако использование недействующего наименования может создать путаницу с платежами и документами;
4. Не забудьте изменить электронную цифровую подпись. Прежние реквизиты уже недействительны, поэтому документы, подписанные такой ЭЦП, признаются нелегитимными;
5. Перерегистрировать кассовый аппарат. Несмотря на то, что определённого срока для этой процедуры не установлено, выдача кассового чека, в котором указано прежнее название ООО, грозит организации штрафом в размере от 30 до 40 тысяч рублей;
6. Внести изменения в кадровую документацию и другие внутренние документы компании: трудовые книжки, договоры, штатное расписание, список участников ООО, бланки отчётности и т.д. При необходимости, выдать новые доверенности на сотрудников, что позволит избежать споров по поводу полномочий представителя организации;
7. Организация осуществляет деятельность на основании лицензии. В этом случае необходимо её переоформить и внести изменения в соответствующий реестр. Госпошлина за переоформление составляет 750 рублей, срок внесения изменений – 10 дней после подачи заявления;
8. Если компания является членом СРО, необходимо уведомить саморегулируемую организацию в течение 3 (трех) рабочих дней со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ;
9. Обратиться в Росреестр с заявлением о внесении изменений в существующую запись о праве собственности, если организация является собственником недвижимого имущества: нежилых помещений, зданий, сооружений и т.п.;
10. Внести изменения в регистрационные данные транспортных средств, принадлежащих организации;
11. При наличии зарегистрированного товарного знака, либо иного объекта интеллектуальной собственности и (или) средств индивидуализации, права на которые зарегистрированы, необходимо уведомить Роспатент.

05. Часто задаваемые вопросы при переименовании юрлица

Важно при смене наименования организации:

1. Убедитесь, что фирменное наименование свободно и соответствует требования закона. Это поможет избежать возможных судебных споров;
2. Фирменное наименование можно изменить в любой момент без ущерба для текущей деятельности компании;
3. Следуйте четкому алгоритму. Начните с оформления решения (протокола) о смене названия комании;
4. Далее в 7 (семи) дневный срок необходимо зарегистрировать изменения в регистрирующем органе. Срок важно соблюсти, иначе возможен штраф;
5. Закажите новую печать, штампы, ЭЦП;
6. Уведомите о смене наименования банк, контрагентов и партнёров;
7. Перерегистрируйте кассовый аппарат;
8. Обновите кадровую документацию, доверенности, лицензии, СРО;
9. Внесите изменения в реестры: недвижимости, транспортных средств, товарные знаки.

Фирммейкер, 2022 (следим за актуальностью)
Полина Жукайтите
При использовании материала ссылка на статью обязательна