Как зарегистрировать ООО иностранному гражданину

Если Вы - иностранный гражданин или представитель зарубежной компании и планируете открыть бизнес в России, регистрация ООО с иностранным участием может стать оптимальным вариантом. Это проще и выгоднее, чем создание филиала или представительства. В этой статье, подготовленной налоговым юристом, мы разберем, как открыть ООО иностранцу в России, какие документы нужны, этапы процедуры, налоговые режимы и возможные риски. Мы учтем актуальные изменения законодательства на текущий год и налоговые ставки. Как открыть ООО иностранному гражданину в России рассказывает эксперт Фирммейкер - Максим Житников.

1. Можно ли иностранцу открыть ООО в России: правовые основы

Да, иностранные граждане и юридические лица имеют право учредить ООО в России самостоятельно или с партнерами. Главное условие - законное пребывание в РФ (виза, миграционная карта, РВП или ВНЖ). Если иностранец планирует стать генеральным директором, потребуется разрешение на работу или ВНЖ/РВП.

Базовые законы для регистрация ООО с иностранным учредителем:

1. Иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации - ФЗ 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях»;
2. Правовое положение ООО, полномочия, обязанности участников, регламент создания, реорганизации и ликвидации определяет единый документ для резидентов и нерезидентов ФЗ 14-ФЗ «Об ООО». Также содержит порядок формирования уставного капитала ООО. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;
3. Процедура регистрации регламентирована одним документом для всех - ФЗ 129-ФЗ "О регистрации юр.лиц";
4. Правовое положение в нашей стране граждан других государств регламентируется - ФЗ 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в РФ».

Важно: В отдельных случаях требуется предварительное согласование с Правительственной комиссией по контролю за иностранными инвестициями. Уточните у юриста.

2. Перечень документов для открытия ООО с иностранным участником

Комплект документов зависит от типа учредителя: физическое или юридическое лицо. Все иностранные документы требуют легализации (апостиль или консульская легализация) и нотариально заверенного перевода на русский язык (отмечено как "АП" - апостиль + перевод, "П" - перевод).

Правила легализации документов:

1. Для стран-участниц Гаагской конвенции (более 120 государств, включая США, ЕС): Апостиль;
2. Для ЕАЭС (Беларусь, Казахстан и др.): Нотариальное заверение без апостиля;
3. Для остальных: Консульская легализация в российском посольстве.

Дополнительно: Учредителю-иностранцу нужен российский ИНН (получается в ФНС заранее).

3. Этапы регистрации фирмы с иностранным учредителем

* Тариф - типовые услуги бесплатны при условии заключения договора бухгалтерского обслуживания. 

** Присутствие учредителей в РФ для регистрации на практике необходимо.

При регистрации общества с ограниченной ответственностью в РФ, в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, заявление должно быть подписано всеми учредителями юридического лица, подлинность подписи должна быть удостоверена нотариусом. При государственной регистрации юридического лица при создании заявителями могут являться следующие физические лица:

• учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
• руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

Важно! Законодательство РФ не допускает возможность подписания заявления о государственной регистрации юридического лица при создании лицом, действующим на основании доверенности. К нотариусу должен явиться лично учредитель общества, либо руководитель иностранного юридического лица – учредителя ООО.

Решение о создании ООО может быть подписано лицом, действующим на основании надлежащим образом оформленной доверенности. Заявление о государственной регистрации юридического лица может быть подано в регистрирующий орган по доверенности, свидетельство о государственной регистрации юридического лица и учредительные документы общества могут быть получены также представителем по доверенности.

4. Формы ведения иностранного бизнеса

Мы коснемся базовых форм - филиал, представительство и регистрация отдельной организации с участием.

Филиал иностранного юридического лица, созданный на территории РФ, должен выполнять часть или все функции от имени создавшей его головной организации при условии, что цели создания и деятельность головной организации имеют коммерческий характер.

Представительство иностранного юридического лица, открытое на территории РФ, в отличие от филиала, осуществляет исключительно функции представительства интересов данного иностранного юридического лица на территории РФ, при необходимости – защиты предпринимательских интересов иностранной компании в России.

Для получения права осуществлять предпринимательскую деятельность на территории России филиал/представительство иностранной компании должны получить аккредитацию, мы рассмотрели этот вариант подробно в отдельной статье. 

Коммерческая организация получает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня вхождения иностранного инвестора в состав ее участников. С этого дня коммерческая организация с иностранными инвестициями и иностранный инвестор пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными законодательством. Указанные гарантии и льготы, однако, не распространяются на дочерние и зависимые общества коммерческой организации с иностранными инвестициями.

Российским законодательством установлены ограничения на участие иностранных инвесторов в капитале российских коммерческих организаций в сфере телевизионного вещания, авиационной промышленности, страховой и банковской деятельности. Предусматриваются льготы, например, освобождение от таможенных пошлин при ввозе иностранным инвестором на территорию России оборудования и иных основных средств в качестве взноса в уставный капитал коммерческой организации с иностранными инвестициями. 

5. Налогообложение для ООО-иностранца

Налоговые режимы идентичны для российских и иностранных учредителей. Выбор зависит от оборота, вида деятельности и партнеров.

• ОСНО (общая система): Налог на прибыль - 25% , НДС - 0/10/20%, налог на имущество - до 2,2% (региональные ставки). Подходит для импорта/экспорта, крупных контрагентов с НДС-вычетами;
• УСН (упрощенная система): "Доходы" - 6% (или меньше по регионам), "Доходы минус расходы" - 15%. Нет НДС и налога на прибыль. Идеально для малого бизнеса с оборотом до 200 млн руб. в год.;
• ЕСХН (для сельхозпроизводителей): 6% от доходов минус расходы. Льготный режим для агробизнеса.

Нюансы для иностранцев:

• Дивиденды: 15% для нерезидентов (13% для резидентов);
• Валютный контроль: Обязательно при вкладе в уставный капитал иностранной валютой;
• Риски: Штрафы за нарушения миграционного учета, если директор-иностранец без разрешения на работу.

Рекомендация: Консультируйтесь с налоговым юристом для выбора режима и минимизации рисков.

6. Если иностранный учредитель не может приехать в РФ для регистрации ООО

Существует несколько теоретически возможных путей решения данной проблемы:

1. Заверение заявления о государственной регистрации в консульском учреждении. Нотариальные действия от имени Российской Федерации на территории других государств совершают должностные лица консульских учреждений Российской Федерации, уполномоченные на совершение этих действий. Как показывает практика, необходимо уточнять о возможности такой заверки подлинности подписи учредителя в каждом конкретном консульстве. В некоторых случаях ссылаются на конвенции, согласно которых «..консульское должностное лицо имеет право удостоверять подписи граждан представляемого государства», что означает, что консульство может заверять подлинность подписи только гражданина России.
2. Заверение заявления у иностранного нотариуса с последующим переводом и апостилированием. Заявление о государственной регистрации ООО иностранного юридического лица заполняется на русском языке, после чего полностью переводится на иностранный язык. Подпись заявителя на переведенном заявлении удостоверяется иностранным нотариусом, и на нем проставляется апостиль. Перевод удостоверяется у российского нотариуса с участием профессионального переводчика, документ подается в ИФНС. На практике возможны отказы в государственной регистрации по формальным основаниям, которые с высокой вероятностью успеха можно обжаловать в суде. Аналогичный вариант - вызов российского нотариуса для заверения документов.
3. Регистрация ООО с гражданином РФ с последующей заменой на иностранцев.

На практике наши клиенты все же предпочитают лично принять участие в регистрации компании.

7. Причины отказа в регистрации бизнеса иностранцу

Типичные основания для отказа (по закону № 129-ФЗ, ст. 23, и практике ФНС):

• Неполный комплект или неверно оформленные документы;
• Несоблюдение нотариальной формы (в т.ч. переводов).
• Ошибки в формах: опечатки в ФИО, адресе, кодах ОКВЭД и т.п.
• Недостоверный юридический адрес (массовый/неподходящий) — для ООО.
• Заявитель числится руководителем/участником юрлица, исключённого из ЕГРЮЛ (долги, недостоверность сведений) - основание для отказа.

Риски и нюансы:

Если иностранный учредитель назначает себя директором ООО, без подтверждённого права на работу (или РВП/ВНЖ) компания рискует штрафами за нарушение миграционного законодательства. Лучше подтвердить статус до регистрации директора.

8. Пример1. Открытие ООО в России для гражданина Китая

8.1. Необходимые документы

Гражданин Китая (физическое лицо) должен подготовить комплект документов для регистрации ООО в России. Все документы на китайском языке требуют апостиля (Китай является участником Гаагской конвенции 1961 года) и нотариально заверенного перевода на русский язык.

1. Паспорт гражданина Китая: Копия заграничного паспорта (страницы с личными данными), Нотариально заверенный перевод на русский язык + апостиль;
2. Российский ИНН: Индивидуальный налоговый номер, полученный в ФНС заранее (через подачу заявления в налоговую инспекцию по месту пребывания в РФ);
3. Заявление по форме Р11001: Заполняется на русском языке, подписывается лично учредителем у нотариуса в России;
4. Решение об учреждении ООО: Если учредитель один, оформляется решение единственного учредителя (на русском языке);
5. Устав ООО: Типовой или индивидуальный, составленный на русском языке;
6. Квитанция об уплате госпошлины: 4000 рублей, оплачивается в любом банке;
7. Документ, подтверждающий юридический адрес: Договор аренды помещения или гарантийное письмо от собственника (от 27 000 рублей за 11 месяцев);
8. Подтверждение легального пребывания в РФ: Виза, миграционная карта, РВП или ВНЖ (копия, заверенная нотариусом).

Если учредители - гражданин КНР и китайская компания (юридическое лицо), дополнительно нужно:

1. Свидетельство о регистрации компании в Китае (апостиль + перевод);
2. Выписка из торгового реестра (не старше 30 дней, апостиль + перевод);
3. Устав компании (перевод);
4. Документ о полномочиях руководителя (перевод);
5. Паспорт руководителя компании (апостиль + перевод);
6. Документ о налоговом учете компании в Китае (перевод).

8.2. Сроки регистрации

• Сбор и легализация документов: 10-20 дней (апостиль в Китае занимает 5–10 дней, перевод и нотариальное заверение - 3–5 дней);
• Подготовка документов для ФНС: 1-5 дней;
• Регистрация в ФНС: 3-5 рабочих дней;
• Изготовление печати: 1 день;
• Открытие банковского счета: 1–5 дней;
• Общий срок: 15–36 дней (в зависимости от скорости легализации).

8.3. Бюджет

1. Госпошлина: 4000 рублей;
2. Юридический адрес: 27 000-50 000 рублей за 11 месяцев;
3. Нотариальные услуги (заверение подписи, доверенности, переводы): 5000–15 000 рублей;
4. Апостиль документов в Китае: ~3000–7000 рублей за документ (1–3 документа);
5. Перевод документов: 1000–2000 рублей за страницу (5–10 страниц);
6. Изготовление печати: 1000 рублей;
7. Открытие расчетного счета: 0–3000 рублей (зависит от банка);
8. Юридические услуги (консультации, подготовка устава): 10 000–30 000 рублей

Итого: 50 000–110 000 рублей.

8.4. Особенности:

Китайские документы (паспорт, свидетельства) часто требуют двойной проверки легализации, что увеличивает сроки и бюджет.
Если учредитель не приезжает в РФ, можно заверить подпись в консульстве РФ в Китае (например, в Пекине или Шанхае), но это требует предварительной записи и проверки возможности для неграждан РФ.
Рекомендуется заранее уточнить в ФНС наличие ИНН и миграционный статус.

9. Пример2. Открытие ООО в России для гражданина Казахстана

9.1. Необходимые документы

Казахстан входит в СНГ и является участником Минской конвенции 1993 года, поэтому документы не требуют апостиля - достаточно нотариально заверенного перевода на русский язык.

1. Паспорт гражданина Казахстана: Копия заграничного или внутреннего паспорта. Нотариально заверенный перевод на русский язык;
2. Российский ИНН: Получается в ФНС по заявлению (через визит или представителя);
3. Заявление по форме Р11001: Подписывается лично у нотариуса в России;
4. Решение об учреждении ООО: Для единственного учредителя - решение на русском языке;
5. Устав ООО: Типовой или индивидуальный;
6. Квитанция об уплате госпошлины: 4000 рублей;
7. Документ, подтверждающий юридический адрес: Договор аренды или гарантийное письмо (от 27 000 рублей за 11 месяцев);
8. Подтверждение легального пребывания: Миграционная карта или РВП/ВНЖ (для граждан Казахстана виза не требуется в рамках ЕАЭС);

Если учредитель - гражданин Казахстана и казахстанская компания, дополнительно требуется

1. Свидетельство о регистрации юрлица в Казахстане (перевод);
2. Выписка из реестра юрлиц (не старше 30 дней, перевод);
3. Устав компании (перевод);
4. Документ о полномочиях руководителя (перевод);
5. Паспорт руководителя (перевод);
6. Справка о налоговом учете (перевод).

9.2. Сроки регистрации

• Сбор и перевод документов: 3-7 дней (переводы быстрее, так как апостиль не нужен);
• Подготовка документов для ФНС: 1–5 дня;
• Регистрация в ФНС: 3-5 рабочих дней;
• Изготовление печати: 1 день;
• Открытие банковского счета: 1-5 дней.
  Общий срок: 10-23 дня

9.3. Бюджет

1. Госпошлина: 4000 рублей;
2. Юридический адрес: 27 000–50 000 рублей за 11 месяцев;
3. Нотариальные услуги (заверение, переводы): 3000–10 000 рублей;
4. Перевод документов: 800–1500 рублей за страницу (3–7 страниц);
5. Изготовление печати: 1000 рублей;
6. Открытие расчетного счета: 0–3000 рублей;
7. Юридические услуги: 10 000–20 000 рублей

Итого: 35 000–85 000 рублей.

9.4. Особенности

Граждане Казахстана имеют упрощенный доступ к регистрации благодаря соглашениям ЕАЭС. Разрешение на работу для директора не требуется, если есть РВП/ВНЖ.
Переводы документов дешевле и быстрее, чем для Китая, из-за отсутствия апостиля.
Возможна регистрация через представителя по доверенности, заверенной в Казахстане (нотариальный перевод обязателен).

10. Ответы на часто задаваемые вопросы

Быстро зарегистрируем ООО иностранному гражданину

консультация бесплатная

Оставить заявку

С уважением

Анастасия Чижова,
Бухгалтер-консультант

Мы рады, что сможем пообщаться с вами лично :)

Пожалуйста, оставьте свои контакты, и мы перезвоним в удобное Вам время.

Ваше имя

Телефон^*

Введите правильный номер телефона

E-mail^*

Введите правильный email

Введите ключ^*

Введите слово Фирммейкер в поле

Сообщение^*

Обнаружен СПАМ. Не используйте спецсимволы и ссылки

Cогласен с правилами

Пожалуйста, заполните все обязательные поля!

Отправить