Кому нужна регистрация АО

Акционерное общество (АО) - одна из фундаментальных форм ведения бизнеса в России, претерпевшая значительную эволюцию с 1990-х годов. В этой статье мы подробно разберем, как менялись правила игры, в чем суть АО сегодня, и почему для большинства стартапов чаще выбирают ООО.

Эволюция регистрации АО с 1992 по настоящее время

История акционерных обществ в современной России началась с выхода Закона "О предприятиях и предпринимательской деятельности" в 1990 году и, более системно, с Закона РФ "Об акционерных обществах" 1995 года (вступил в силу с 01.01.1996). Это создало первый стабильный правовой каркас. Ключевые вехи изменений:

• 1990-е годы. Массовая приватизация привела к созданию тысяч АО. Правила были относительно либеральными, а контроль со стороны государства - слабым;
• 2001-2002 годы. Введение Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и Налогового кодекса упростило и систематизировало регистрацию для всех юридических лиц;
• 1 сентября 2014 года. Самая масштабная реформа. Понятия ОАО (открытое) и ЗАО (закрытое) упразднены. Введены новые формы. Публичное акционерное общество (ПАО) - это форма для компаний, чьи акции публично размещаются на рынке. Непубличное акционерное общество (НАО или просто АО) - это форма для компаний с закрытым кругом акционеров. Существующие ОАО и ЗАО не перерегистрировались принудительно, но должны были привести уставы в соответствие при первом же изменении;
• 1 января 2020 года. Процедура регистрации кардинально изменилась. Теперь сначала нужно зарегистрировать выпуск акций в Банке России (или через уполномоченного регистратора), и только потом само общество в ФНС. Это сделало процесс более сложным и дорогим на начальном этапе;
• 2021- по настоящее время. Период дальнейшего ужесточения корпоративного управления, особенно для ПАО, и цифровизации процессов (например, преимущественно бездокументарная форма акций).

Почему количество АО сократилось?

В 1990-е годы количество АО исчислялось сотнями тысяч. Сегодня их значительно меньше, основные причины такие:

1. Ужесточение регулирования. Повышенные требования к отчетности, корпоративным процедурам и минимальному уставному капиталу (особенно для ПАО) сделали АО менее привлекательными для малого бизнеса. Акционеры имеют жёстко регламентированное право доступа к документам. Все ПАО и крупные АО обязаны проходить независимый аудит, публиковать отчётность, нести штрафы за нарушения. у АО высокие регулярные расходы - обязательная плата за услуги регистратора (от 15 000 руб. в квартал). Дополнительные траты на аудит (от 100 тыс. руб в год) и корпоративные процедуры. Повышенный уставный капитал, для ПАО минимальный уставный капитал 100 000 руб., для непубличного АО (НАО) 10 000 руб;
2. Сложность и стоимость создания. Введение обязательной предварительной регистрации выпуска акций (с госпошлиной в 35 000 руб.) и необходимость обслуживания у профессионального регистратора создали значительные административные и финансовые барьеры. Регистрация и обслуживания АО на порядок дороже ООО;
3. Популяризация ООО. Общество с ограниченной ответственностью оказалось гораздо более гибкой, простой и дешевой формой для большинства видов бизнеса;
4. Реорганизация и банкротствою Многие АО, созданные в 1990-е, не выдержали конкуренции или были поглощены.

Суть АО и решаемые им проблемы

Акционерное общество - это организация, уставный капитал которой разделен на акции. Владельцы этих акций (акционеры) не отвечают по долгам общества и рискуют только стоимостью своих акций.

Для кого создается АО? Эта форма идеальна для проектов, которые:

1. Планируют привлекать крупные инвестиции от широкого круга лиц (венчурные фонды, IPO);
2. Имеют сложную структуру собственности с большим числом совладельцев (более 50);
3. Строят долгосрочные планы по выходу на фондовый рынок (только ПАО);
4. Ведут бизнес в сферах, где исторически или законодательно предпочтительна акционерная форма (банки, страховые компании, крупные промышленные предприятия).

Какие проблемы закрывает АО?

1. Защита активов. Здесь личное имущество акционеров отделено от долгов компании;
2. Привлечение капитала. Всегда есть возможность выпускать и продавать акции;
3. Легитимность и престиж. Форма АО, особенно ПАО, часто ассоциируется с крупным, устойчивым бизнесом.

Регистрацию и работу АО регулируют:

• Положения ГК РФ,
• ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
• ФЗ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Акционерным является общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Учредители акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество может быть:

1. публичным (ПАО);
2. непубличным (НАО).

Выбор отражается в его фирменном наименовании и уставе.

Ключевые термины АО, которые нужно знать

Уставный капитал - минимальная гарантия имущества общества. Что важно знать:

• Минимальный размер уставного капитала для ПАО - 100 000 рублей, для АО - 10 000 рублей;
• Уставный капитал акционерного общества состоит из акций определенной номинальной стоимости. Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку;
• Оплата акций определяется в договоре о создании АО;
• Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества;
• Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества;
• Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества;
• В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного законом, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Акция - это ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на долю в компании. Сегодня акции существуют практически исключительно в бездокументарной (электронной) форме.

Учредительный договор (или решение единственного учредителя) - документ, который определяет порядок совместной деятельности по созданию АО, размер уставного капитала и категории выпускаемых акций. Что важно знать:

• С 2020 года в договоре создания АО необходимо определить лицо, уполномоченное на подписание заявления на государственную регистрацию выпуска акций;
• Договор (решение) принимается до регистрации Общества, а вступает в силу уже после регистрации;
• Общества, в которых несколько акционеров, больше не должны после регистрации отдельно проводить общее собрание у нотариуса или регистратора.

Выпуск акций - совокупность всех акций общества, размещенных при его создании. Его регистрация в Банке России (через регистратора) теперь первый и обязательный шаг. Что важно знать:

• Регистратор осуществляет регистрацию выпуска акций на основании договора, заключаемого с акционерным обществом;
• Договор о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении;
• По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации акционерного общества, все его учредители несут солидарную ответственность;
• После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество;
• После выпуска акций заявителем в регорган при создании АО может быть сам регистратор Общества. В договоре с регистратором должно быть предусмотрено право руководителя регистратора без доверенности быть заявителем при регистрации в налоговом органе АО;
• АО обязано не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты его регистрации сообщить регистратору общества о внесении записи в ЕГРЮЛ, если руководитель регистратора не являлся заявителем при гос. регистрации общества в налоговом органе. После получения документа о гос. регистрации общества налоговым органом регистратор проводит операции, связанные с размещением акций при учреждении АО;
• Не позднее 30 (тридцати) дней после завершения размещения акций регистратор общества должен представить в Банк России уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, которое должно содержать информацию о фактическом количестве размещенных обществом акций.

Реестродержатель (регистратор) - профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию Банка России. Он ведет реестр акционеров (список всех владельцев акций). С 2014 года АО не могут вести реестр самостоятельно.

Отличия АО, ПАО от ООО

Чтобы наглядно показать разницу, сравним основные параметры:

Публичное акционерное общество. Критерии:

• фирменное наименование общества содержит указание на то, что такое общество является публичным;
• акции общества и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются в свободном доступе (путем открытой подписки);
• акции общества и иные конвертируемые в них ценные бумаги публично обращаются в соответствии с законодательством о ценных бумагах;
• минимальный размер уставного капитала – 100 000 руб.       

Непубличное акционерное общество. Критерии

• в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
• акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке;
• минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб.           

Учредителями (акционерами) акционерного общества могут быть:

1. юридические лица;
2. граждане Российской Федерации;
3. иностранные физические и юридические лица;
4. акционерное общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером.    

Учредителями (акционерами) акционерного общества не могут быть:

• государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления;
• общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Сегодня регистрируют акционерные общества (АО) для того, чтобы иметь возможность вести крупный бизнес, требующий значительных инвестиций. Акционерное общество позволяет привлечь средства большого количества инвесторов, каждый из которых становится владельцем акций компании. Таким образом, акционеры получают долю в прибыли компании, а также право на участие в принятии стратегических решений.

Таблица отличий ООО, АО и ПАО

Основные требования к регистрации АО

Для регистрации акционерного общества при его создании нужны следующие документы:

1. Заявление по специальной форме;
2. Устав АО, принятый на собрании учредителей;
3. Протокол собрания или решение основателя о создании АО;
4. Документ подтверждающий наличие юридического адреса;
5. Договор с профессиональным регистратором для ведения реестра акционеров;
6. Документ, подтверждающий регистрацию выпуска акций;
7. Квитанция об оплате государственной пошлины.

Эти документы нужно подать в регистрационный орган, который находится в том же населенном пункте, где будет находиться АО. Документы можно подать лично, через представителя или отправить по почте. Решение о регистрации АО должно быть принято Федеральной налоговой службой в течение трех рабочих дней после получения заявления.

Процедура регистрации АО - пошаговая инструкция (актуально на 2026 год)

1. Подготовительный этап: Определение типа АО (ПАО/НАО), состава учредителей, размера и номинала акций, юридического адреса. Разработка проекта устава.
2. Заключение договора с регистратором. С 1 января 2020 года для регистрации АО в регорган необходимо представить документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера по форме, утвержденной ЦБ РФ (ст. 12 129-ФЗ). Таким образом, регистрация АО осуществляется после эмиссии акций. Это можно сделать самостоятельно с уплатой госпошлины или поручить Регистраторам. 
3. Регистратор подает документы на выпуск в Банк России (или регистрирует его самостоятельно, если имеет право). Регистраторы осуществляют ведение реестра акционеров АО. Они получили полномочия по осуществлению первичной эмиссии акций при учреждении АО. Срок регистрации акций через Регистратора – в течение 5 дней, он может регистрировать эмиссию без оплаты государственной пошлины в размере 35 000 рублей. Регистратор не новое понятие, они с 1 октября 2014 года ведут реестры акционеров. Напомним, что с 1.10.14 общества были обязаны функцию ведение реестра профессиональным участникам рынка ценных бумаг - регистраторам. Все можно сделать в электронном виде, акции выпустить в бездокументарной форме, выпуск документарных акций теперь не производится. Если государственная регистрация ПАО/АО не осуществляется в течение одного года с даты регистрации выпуска акций, решение о регистрации этого выпуска аннулируется;
4. Государственная регистрация АО в ФНС. Подача пакета документов в налоговую инспекцию. Срок принятия решения ФНС - 3 рабочих дня.

Сколько стоит

• Госпошлина за регистрацию юрлица: 4 000 руб;
• Госпошлина за регистрацию выпуска акций в ЦБ: 35 000 руб. (может быть исключена при работе через определенных регистраторов);
• Услуги регистратора: Включают регистрацию выпуска и ежегодное абонентское обслуживание реестра. Стоимость сильно варьируется (от 15 000 до 50 000+ руб. в год);
• Юридический адрес для АО: от 50 тыс. руб в год;
• Услуги юридических компаний: От 20 000 до 100 000+ руб., в зависимости от сложности.

Кому лучше поручить

Регистрацию АО не рекомендуется проводить самостоятельно без глубокого опыта. Лучше поручить:

• Специализированной юридической фирме с экспертизой в корпоративном праве;
• Крупному профессиональному регистратору, который часто предлагает услуги «под ключ».

Что делать после регистрации?

• Изготовить печать (при необходимости);
• Открыть расчетный счет в банке;
• Встать на учет во внебюджетных фондах (происходит автоматически);
• Уведомить регистратора о внесении записи в ЕГРЮЛ для завершения размещения акций;
• Получить коды статистики;
• Организовать легитимную работу органов управления (провести первое общее собрание, оформить директора);
• Заключить договор с бухгалтерской и аудиторской фирмой.

Итоги

Акционерное общество - это инструмент для крупного, инвестиционно-ориентированного бизнеса с серьезными амбициями.

Однако, его сложность, дороговизна и жесткое регулирование делают его избыточным для 95% начинающих и малых предприятий. Если вы начинаете бизнес, не планируете в ближайшие годы публичное размещение акций и число ваших партнеров не превышает 50, регистрируйте ООО. Эта форма дает достаточную защиту, гибкость в управлении и намного проще в администрировании.

Не создавайте себе лишних сложностей с выпуском акций и реестром там, где можно обойтись простой долей в уставном капитале. Принимайте взвешенное решение, исходя из реальных целей и масштабов вашего проекта.

Фирммейкер, апрель 2015 (обновляется ежегодно)

Евгений Морозов, Максим Житников
При использовании материала ссылка обязательна

Ищите юриста? Уже нашли

Консультация бесплатная

Оставить заявку

С уважением

Анастасия Чижова,
Бухгалтер-консультант

Мы рады, что сможем пообщаться с вами лично :)

Пожалуйста, оставьте свои контакты, и мы перезвоним в удобное Вам время.

Ваше имя

Телефон^*

Введите правильный номер телефона

E-mail^*

Введите правильный email

Введите ключ^*

Введите слово Фирммейкер в поле

Сообщение^*

Обнаружен СПАМ. Не используйте спецсимволы и ссылки

agree

Cогласен с правилами

Пожалуйста, заполните все обязательные поля!

Отправить