Начиная с 2009 года действует новый порядок купли-продажи доли в ООО третьему лицу. Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Здесь мы расскажем, какой требуется список документов для сделки в разных ситуациях. Рассказывает Максим Житников, эксперт Фирммейкер. Отдельные статьи на эту же тему - купля-продажа доли в ООО, выход участника из ООО.
01. Нотариальная продажа доли в ООО: плюсы и минусы
Плюсы:
- нотариус проверяет юридическую чистоту сделки;
- нотариус составляет документы;
- скорость. Переход доли к покупателю происходит в момент удостоверения договора нотариусом регистрации изменений в ЕГРЮЛ (ст. 21 14-ФЗ). Срок регистрации 7 (семь) рабочих дней - 2 (два) дня подает документы нотариус, 5 (пять) дней их оформляет регорган.
Минусы:
- большое количество документов, необходимых для предоставления нотариусу и строгие требования к их оформлению;
- личное присутствие у нотариуса сторон сделки или необходимость направления представителя с доверенностью;
- высокая стоимость услуг нотариуса. Пример: В Смоленске на 1.09.22 нотариальные расходы по продаже доли начинаются от 11 тыс. руб.;
- срок оформления сделки и регистрации изменений может быть затянут;
- возможны и отказы в случае неверно заполненных документов.
Для подготовки договора по отчуждению доли в уставном капитале необходимо представить нотариусу копии документов. В день оформления договора в наличии должны быть подлинники документов и печать общества. При совершении сделки по отчуждению доли ООО обязательно личное присутствие всех участников сделки с действующими паспортами. Допускается совершение сделки так же представителями с надлежаще оформленными нотариальными доверенностями от сторон сделки.
Для оформления сделки нотариусу нужно предоставить:
- Пакет документов по компании, в которой продается доля;
- Пакет документов по сторонам сделки.
02. Пакет документов по компании, в которой продается доля.
Проговорим внимательно. Итак, мы продаем долю в уставном капитале ООО. Компанию нужно для нотариуса идентифицировать, т.е. предоставить подтверждающие документы о том, когда она зарегистрирована, кем, полномочия лиц. Для этого мы нотариусу предоставляем набор документов по юридическому лицу, доля которого продается-покупается:
- ИНН - свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
- ОГРН - свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
- Устав Общества, изменения к нему;
- Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
- Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
- Общество создано одним учредителем: решение о создании;
- Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании, договор об учреждении общества;
- Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
- Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
- Список участников ООО (форма);
- Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
- Печать Общества;
- Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
- Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
- Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
- Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
- Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется;
- Справка по форме нотариуса за подписью исполнительного органа общества.
03. Пакет документов по сторонам сделки
Теперь рассмотрим ситуации, кто может являтся стороной сделки. Если стороной сделки являются физические лица, список один. Если одна из сторон - юридическое лицо, то список другой.
Если участник сделки - физлицо, гражданин РФ
- Паспорт гражданина РФ;
- Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
- Брачный договор (если был оформлен);
- Заявление об отсутствии супруга (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).
Если участник сделки - физлицо, иностранный гражданин
- Паспорт иностранного гражданина;
- Нотариально удостоверенный перевод паспорта на русский язык (в случае, если данные в паспорте не дублируются на русский язык);
- Документы, являющиеся подтверждением легального нахождения лица на территории РФ (регистрация по месту пребывания, вид на жительство, российская виза);
- Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
- Брачный договор (если был оформлен);
- Заявление об отсутствии супруга (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).
В случае если участник сделки не говорит на русском языке, при совершении сделки необходимо присутствие переводчика.
Если участник сделки - юрлицо, резидент РФ
Этот список фактически повторяет перечень документов по объекту, в котором продается или покупается доля. Ошибки нет. Данная ситуация выглядит так: юридическое лицо приобретает или продает долю в другом юридическом лице, по каждой компании требуется определенный набор документов.
- Паспорт исполнительного органа (руководителя) юридического лица;
- ИНН - свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
- ОГРН - свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
- Устав Общества;
- Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
- Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
- Общество создано одним учредителем: решение о создании;
- Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;
- Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
- Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
- Список участников ООО (форма);
- Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
- Печать Общества;
- Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
- Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
- Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
- Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
- Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.
Если участник сделки - юрлицо, нерезидент РФ
Легализованные на территории РФ, переведенные на русский язык
- Паспорт исполнительного органа (руководителя) юридического лица;
- Документы, являющиеся подтверждением правоспособности иностранного юридического лица (устав, выписки из реестра, приказ (протокол) о назначении исполнительного органа, сертификаты о регистрации, иные документы);
- Документы, являющиеся подтверждением полномочий представителя иностранного юридического лица (доверенности и иные документы).
Если доля - часть уставного капитала ООО
- Правоустанавливающие документы (договор купли продажи, договор дарения, свидетельство о праве на наследство, иные документы, являющиеся основанием приобретения доли в уставном капитале);
- Решение (протокол) учредителя (учредителей) об отчуждении доли (с указанием стоимости);
- Документы, являющиеся подтверждением соблюдения преимущественного права покупки другими участниками или самим Обществом (если предусмотрено уставом): уведомления, оферты, акцепты;
- Письмо за подписью исполнительного органа, содержащее данные о сроках уведомления участников об отчуждении доли, результатах соблюдения преимущественного права покупки (с приложением копий соответствующих документов);
- Заявления об отказе от преимущественного права покупки от других участников Общества, удостоверенные нотариально;
- Документ, являющийся подтверждением оплаты доли (части доли) уставного капитала (справка от ООО, справка из банка, финансовый документ об исполнении денежных обязательств).
В завершении отметим, что данный список документов может незначительно отличаться (быть больше или меньше, изменен) в зависимости от нотариуса. Уточняйте на месте.