Как зарегистрировать ООО иностранному гражданину

Довольно часто иностранному предпринимателю невыгодно открывать в РФ представительство фирмы или ее филиал. Намного проще, быстрее и рациональнее учредить юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью с иностранным участием. Как открыть ООО иностранному гражданину в России рассказывает эксперт Фирммейкер - Максим Житников.

1. Как открыть ООО иностранцу

В данной статье мы расскажем как иностранцу открыть ООО в России, какие документы нужно подготовить и какую систему налооблажения выбрать.

Иностранец может учредить ООО (один или совместно с партнёрами), а также управлять им — при условии законного пребывания в РФ и права на работу (или наличия РВП/ВНЖ). Если иностранец планирует стать директором, заранее проверьте миграционные требования к трудоустройству и разрешениям.

Базовые законы для регистрация ООО с иностранным учредителем:

1. Иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации - ФЗ 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях»;
2. Правовое положение ООО, полномочия, обязанности участников, регламент создания, реорганизации и ликвидации определяет единый документ для резидентов и нерезидентов ФЗ 14-ФЗ «Об ООО». Также содержит порядок формирования уставного капитала ООО. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;
3. Процедура регистрации регламентирована одним документом для всех - ФЗ 129-ФЗ "О регистрации юр.лиц";
4. Правовое положение в нашей стране граждан других государств регламентируется - ФЗ 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в РФ».

2. Перечень документов для открытия ООО с иностранным участником

Участником ООО с иностранными инвестициями могут выступать как иностранные физические, так и юридические лица. В зависимости от этого комплект документов для регистрации ООО будет отличаться (см. таблицу).

Некоторые документы (отмечены буквой "А") требуют легализации: либо нотариальное заверение с переводом на русский язык, либо апостилирование, либо и то и другое. Зависит от того, существуют ли определенные договоренности между Россией и страной:

1. Беларусь, Литва, Латвия и прочие государства, заключившие Договора о международной легализации - Нотариально заверение документов;
2. Государства, принявшие Гаагскую конвенцию - Документы, заверенные апостилем;
3. Прочие - Легализация в консульстве России на территории своей страны.

3. Этапы регистрации фирмы с иностранным учредителем

Присутствие учредителей в РФ на практике необходимо.

При регистрации общества с ограниченной ответственностью в РФ, в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, заявление должно быть подписано всеми учредителями юридического лица, подлинность подписи должна быть удостоверена нотариусом. При государственной регистрации юридического лица при создании заявителями могут являться следующие физические лица:

• учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
• руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

Важно! Законодательство РФ не допускает возможность подписания заявления о государственной регистрации юридического лица при создании лицом, действующим на основании доверенности. К нотариусу должен явиться лично учредитель общества, либо руководитель иностранного юридического лица – учредителя ООО.

Решение о создании ООО может быть подписано лицом, действующим на основании надлежащим образом оформленной доверенности. Заявление о государственной регистрации юридического лица может быть подано в регистрирующий орган по доверенности, свидетельство о государственной регистрации юридического лица и учредительные документы общества могут быть получены также представителем по доверенности.

4. Налогообложение для ООО-иностранца

Базовые режимы такие же, как для российских учредителей:

• ОСНО: налог на прибыль 20%, НДС (обычно 20%), налог на имущество (по ставкам региона). Подходит, если планируются вычеты по НДС, экспорт/импорт, крупные контрагенты.
• УСН: «Доходы» (обычно 6%) или «Доходы минус расходы» (обычно 15%, может меняться по региону). Реже отчётности, нет НДС и налога на прибыль (кроме отдельных случаев).
• ЕСХН (для агросферы) — спецрежим с льготной ставкой, если компания соответствует критериям.

Риски и нюансы:

• НДС-учёт и вычеты потребуют безошибочной первички и отслеживания «проблемных» контрагентов.
• Для директора-иностранца подтвердите право на труд: РВП/ВНЖ и/или разрешение на работу (работодатель также обязан уведомлять МВД). Штрафы за нарушения — значительные.

5. Формы ведения иностранного бизнеса

Мы коснемся базовых форм - филиал, представительство и регистрация отдельной организации с участием.

Филиал иностранного юридического лица, созданный на территории РФ, должен выполнять часть или все функции от имени создавшей его головной организации при условии, что цели создания и деятельность головной организации имеют коммерческий характер. Как открыть филиал

Представительство иностранного юридического лица, открытое на территории РФ, в отличие от филиала, осуществляет исключительно функции представительства интересов данного иностранного юридического лица на территории РФ, при необходимости – защиты предпринимательских интересов иностранной компании в России. Для получения права осуществлять предпринимательскую деятельность на территории России филиал/представительство иностранной компании должны получить аккредитацию в Государственной регистрационной палате при Министерстве юстиции РФ. Государственная пошлина за аккредитацию филиала/представительства иностранной компании в России составляет 120 000 руб. (п. 5 ст. 333.33 НК РФ), а ориентировочный срок получения аккредитации - от 15 рабочих дней. В целях аккредитации головная организация должна утвердить и направить в Палату положение о филиале/представительстве, в котором должны быть указаны основные сведения о филиале/представительстве и его головной организации (наименование, адрес, правовая форма компании), цели создания и виды деятельности филиала/представительства, состав, объем и сроки вложения капитала в его основные фонды, порядок управления.

Коммерческая организация получает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня вхождения иностранного инвестора в состав ее участников. С этого дня коммерческая организация с иностранными инвестициями и иностранный инвестор пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными законодательством. Указанные гарантии и льготы, однако, не распространяются на дочерние и зависимые общества коммерческой организации с иностранными инвестициями.

Внимание! Коммерческой организации с иностранными инвестициями может быть отказано в государственной регистрации, а филиалу иностранного лица - в аккредитации в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (ст. 20, 21 Закона об иностранных инвестициях в РФ).

Российским законодательством установлены ограничения на участие иностранных инвесторов в капитале российских коммерческих организаций в сфере телевизионного вещания, авиационной промышленности, страховой и банковской деятельности. Предусматриваются льготы, например, освобождение от таможенных пошлин при ввозе иностранным инвестором на территорию России оборудования и иных основных средств в качестве взноса в уставный капитал коммерческой организации с иностранными инвестициями. По дивидендам нерезидентами уплачивается налог по ставке 15%, в то время как при наличии гражданства России – 13%. Иностранные компании не имеют права вести бухгалтерский учет по упрощенной системе.

6. Если иностранный учредитель не может приехать в РФ для регистрации ООО

Существует несколько теоретически возможных путей решения данной проблемы:

1. Заверение заявления о государственной регистрации в консульском учреждении. Нотариальные действия от имени Российской Федерации на территории других государств совершают должностные лица консульских учреждений Российской Федерации, уполномоченные на совершение этих действий. Как показывает практика, необходимо уточнять о возможности такой заверки подлинности подписи учредителя в каждом конкретном консульстве. В некоторых случаях ссылаются на конвенции, согласно которых «..консульское должностное лицо имеет право удостоверять подписи граждан представляемого государства», что означает, что консульство может заверять подлинность подписи только гражданина России.
2. Заверение заявления у иностранного нотариуса с последующим переводом и апостилированием. Заявление о государственной регистрации ООО иностранного юридического лица заполняется на русском языке, после чего полностью переводится на иностранный язык. Подпись заявителя на переведенном заявлении удостоверяется иностранным нотариусом, и на нем проставляется апостиль. Перевод удостоверяется у российского нотариуса с участием профессионального переводчика, документ подается в ИФНС. На практике возможны отказы в государственной регистрации по формальным основаниям, которые с высокой вероятностью успеха можно обжаловать в суде. Аналогичный вариант - вызов российского нотариуса для заверения документов.
3. Регистрация ООО с гражданином РФ с последующей заменой на иностранцев.

На практике наши клиенты все же предпочитают лично принять участие в регистрации компании.

7. Причины отказа в регистрации бизнеса иностранцу

Типичные основания для отказа (по закону № 129-ФЗ, ст. 23, и практике ФНС):

• Неполный комплект или неверно оформленные документы; несоблюдение нотариальной формы (в т.ч. переводов).
• Ошибки в формах (Р11001/Р21001): опечатки в Ф.И.О., адресе, кодах ОКВЭД и т.п.
• Недостоверный юридический адрес (массовый/неподходящий) — для ООО.
• Заявитель числится руководителем/участником юрлица, исключённого из ЕГРЮЛ (долги, недостоверность сведений) — основание для отказа.
• Для ИП — отсутствие РВП/ВНЖ у иностранного гражданина.

Риски и нюансы:

Если иностранный учредитель назначает себя директором ООО, без подтверждённого права на работу (или РВП/ВНЖ) компания рискует штрафами за нарушение миграционного законодательства. Лучше подтвердить статус до регистрации директора.

8. Часто задаваемые вопросы

Может ли иностранный гражданин учредить ООО в России?

Да, иностранный гражданин или иностранная компания могут выступать учредителем российского ООО. Для этого потребуется нотариально заверенный перевод паспорта или учредительных документов, а также подтверждение легальности пребывания в РФ (виза, миграционная карта, ВНЖ и т.п.).

Нужно ли иностранному учредителю лично присутствовать при регистрации?

Необязательно. Учредитель может: приехать в Россию и лично подписать документы у нотариуса; выдать доверенность представителю (должна быть нотариально заверена и апостилирована/легализована за границей).

Есть ли ограничения по доле иностранного участия в ООО?

В большинстве сфер ограничений нет. Но существуют исключения — например, в стратегических отраслях (СМИ, оборонная промышленность, недра). Там иностранное участие может быть ограничено или запрещено.

Нужен ли иностранному учредителю российский ИНН?

Да. Для регистрации ООО на иностранного учредителя налоговые органы требуют наличие ИНН. Его можно получить заранее при подаче заявления в ФНС.

Может ли иностранец быть директором ООО?

Да, но только при наличии разрешения на работу или вида на жительство. Без этого назначить иностранного гражданина директором нельзя. В противном случае директором должен быть гражданин РФ.

Быстро регистрируем. Надежно ведем бухгалтерию

консультация бесплатная

Оставить заявку

С уважением

Анастасия Чижова,
Бухгалтер-консультант

Мы рады, что сможем пообщаться с вами лично :)

Пожалуйста, оставьте свои контакты, и мы перезвоним в удобное Вам время.

Ваше имя

Телефон^*

Введите правильный номер телефона

E-mail^*

Введите правильный email

Введите ключ^*

Введите слово Фирммейкер в поле

Сообщение^*

Обнаружен СПАМ. Не используйте спецсимволы и ссылки

Cогласен с правилами

Пожалуйста, заполните все обязательные поля!

Отправить