прайс на все услуги

Регистрация АО

Вам требуется зарегистрировать акционерное общество? Мы сделаем это. Расскажем коротко о том, что это и как регистрируют.

Обратите внимание, с 1 сентября 2014 года акционерные общества (АО) могут быть двух типов — публичные (бывшие ОАО) и  непубличные (бывшие ЗАО). ОАО и ЗАО остались в прошлом, теперь можно зарегистрировать только публичное или непубличное акционерное общество. Какой при этом срок перерегистрации ЗАО в АО? Срок не ограничен. Но это нужно сделать при первом изменении устава, а именно указать в наименовании "акционерное общество" вместо "закрытого акционерного общества", а аббревиатуру ЗАО поменять на АО.Регистрация акционерного общества

Регистрацию и работу АО регулируют:

01. Виды АО в РФ

Акционерным является общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Учредители акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество может быть:

  • публичным (ПАО);
  • непубличным (НАО).

Выбор отражается в его фирменном наименовании и уставе.

02. Отличия АО и ПАО

Публичное акционерное общество. Критерии:

  • фирменное наименование общества содержит указание на то, что такое общество является публичным;
  • акции общества и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются в свободном доступе (путем открытой подписки);
  • акции общества и иные конвертируемые в них ценные бумаги публично обращаются в соответствии с законодательством о ценных бумагах;
  • минимальный размер уставного капитала – 100 000 руб.       

Непубличное акционерное общество. Критерии

  • в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
  • акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке;
  • минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб.           

Учредителями (акционерами) акционерного общества могут быть:

  • юридические лица;
  • граждане Российской Федерации;
  • иностранные физические и юридические лица;
  • акционерное общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером.    

Учредителями (акционерами) акционерного общества не могут быть:

  • государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления;
  • общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Таблица отличий ООО, АО и ПАО

Отличия ООО непубличное АО   публичное (ПАО)
1 Количество учредителей не более 50 не ограничено не ограничено
2 Уставный капитал >= 10 000 рублей >= 10 000 рублей > = 100 000 рублей
3 Увеличение Уставного капитала Проще, чем у АО Через регистрацию выпуска акций
4 Размещение доли (акций) через открытую подписку Нет Нет Да
5 Выход из Общества возможен не возможен
6 Принудительное исключение участника (акционера) через суд Да Да Нет
7 Общее собрание вправе изменять повестку дня Да Да, если присутствовали все акционеры Нет
8 Устав может предусматривать дополнительные обязанности участников (акционеров) Да Да Нет
9 Уставом может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания часть вопросов Да Да Нет
10 Ограничено количество долей (акций), принадлежащих одному участнику (акционеру), их стоимость и число голосов Да Да Нет
11 Обязанности после регистрации в отношении долей (акций) Ведение списка участников самостоятельно Ведение списка акционеров Регистратором (ежегодная абонентская оплата за ведение реестра и разовая за события)
12 Изменение состава участников (акционеров) Обязательное нотариальное удостоверение сделок и внесение в ЕГРЮЛ  Сделки  нотариальному удостоверению не подлежат, их ведет Регистратор реестре без отражения в ЕГРЮЛ 
13 Направление оферты при намерении приобрести долю (акции) Вариативно Нет Да
14 Подтверждение собрания участников и их решений Всеми участниками единогласно или нотариусом Регистратор 
15 Доступность сведений об участниках (акционерах) ФИО и доля в УК - открытая информация Информация закрыта
16 Обязанность публиковать ежегодную отчетность нет Если акционеров > 50 есть

03. Уставный капитал АО

Минимальный размер уставного капитала для ПАО - 100 000 рублей, для НАО - 10 000 рублей;

  • Уставный капитал акционерного общества состоит из акций определенной номинальной стоимости. Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку;
  • Оплата акций определяется в договоре о созданииАО;
  • Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества;
  • Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества;
  • Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества;
  • В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного законом, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

04. Процедура регистрации акций АО

Сначала регистрация акций, а потом регистрация общества

С 1 января 2020 года для регистрации АО в регорган необходимо представить документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера по форме, утвержденной ЦБ РФ (ст. 12 129-ФЗ). Таким образом, регистрация АО осуществляется после эмиссии акций. Это можно сделать самостоятельно с уплатой госпошлины или поручить Регистраторам.

Справка. Регистраторы осуществляют ведение реестра акционеров АО. Они получили полномочия по осуществлению первичной эмиссии акций при учреждении АО. Срок регистрации акций через Регистратора – в течение 5 дней, он может регистрировать эмиссию без оплаты государственной пошлины в размере 35 000 рублей. Регистратор не новое понятие, они с 1 октября 2014 года ведут реестры акционеров. Напомним, что с 1.10.14 общества были обязаны функцию ведение реестра профессиональным участникам рынка ценных бумаг - регистраторам.

Кроме того, после эмиссии акций заявителем в рег. органе при создании АО может быть сам регистратор Общества. Решение о выпуске акций принимается до регистрации Общества, а вступает в силу уже после регистрации. Интересно, что решение о выпуске акций может быть подписано не только директор Общество, но и доверенное лицо. Обществу не нужно уведомлять ЦБ об итогах выпуска ценных бумаг, это сделает Регистратор.

Все можно сделать в в электронном виде, акции выпустить в бездокументарной форме, выпуск документарных акций теперь не производится. Если государственная регистрация ПАО/НАО не осуществляется в течение одного года с даты регистрации выпуска акций, решение о регистрации этого выпуска аннулируется.

Главное о процедуре регистрации АО

Необходимо подготовить договор или решение создания АО. В нём необходимо определить лицо, уполномоченное на подписание заявления на государственную регистрацию выпуска акций. Договор (решение) принимается до регистрации Общества, а вступает в силу уже после регистрации. Общества, в которых несколько акционеров, больше не должны после регистрации отдельно проводить общее собрание у нотариуса или регистратора.

Занимаясь разработкой Устава АО, необходимо настроить его под конкретные потребности. Если несколько акционеров - предусмотрите Совет директоров (наблюдательный совет) и внимательно рассмотрите все компетенции, продумайте электронное голосование на общем собрании акционеров, откажитесь от ревизионной комиссии и одобрения сделок с заинтересованностью и т.д.

Регистратор осуществляет регистрацию выпуска акций на основании договора, заключаемого с акционерным обществом. Договор о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации акционерного общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество.

После выпуска акций заявителем в регорган при создании АО может быть сам регистратор Общества. В договоре с регистратором должно быть предусмотрено право руководителя регистратора без доверенности быть заявителем при регистрации в налоговом органе АО. АО обязано не позднее пяти рабочих дней с даты его регистрации сообщить регистратору общества о внесении записи в ЕГРЮЛ, если руководитель регистратора не являлся заявителем при гос. регистрации общества в налоговом органе. После получения документа о гос. регистрации общества налоговым органом регистратор проводит операции, связанные с размещением акций при учреждении АО (п. 6 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Не позднее 30 дней после завершения размещения акций регистратор общества должен представить в Банк России уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, которое должно содержать информацию о фактическом количестве размещенных обществом акций.


Фирммейкер, апрель 2015 (обновляется ежегодно)

Евгений Морозов, Максим Житников
При использовании материала ссылка обязательна

Нужны подробности по регистрации АО?

Расскажем, разберем на примере, поможем открыть

Оставьте заявку
Если заметили ошибку, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter
Хотите открыть фирму с нашей помощью бесплатно? Есть варианты!

Подпишитесь на полгода на бухгалтерское обслуживание в нашей компании, и мы бесплатно откроем для вас фирму.


смотрите также