Смена директора: цена, срок, регистрация

01. Когда требуется сменить директора?

Вопрос о смене директора возникает в следующих случаях:

1. Закончился трудовой договор. Решение - заключить договор с прежним или новым директором по ТК РФ, оформить изменения в ЕГРЮЛ (в случае назначения нового руководителя);
2. Закончился срок полномочий, установленный Уставом (обычно 3-5 лет). Решение - продлить срок действия полномочий (решение или протокол), оформлять изменения в ЕГРЮЛ не нужно;
3. Незаконная смена директора - захват общества мошенниками. Решение - отмена действий, обращение в налоговый и правоохранительный органы, новый безопасный устав, мониторинг изменений;
4. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему. Решение - смена обычного директора на управляющего (ИП или специализированная управляющая организация) для налоговой оптимизации;
5. Изменение названия исполнительного органа (Директор, Генеральный директор, Президент, Председатель). Решение - оформление изменений в ЕГРЮЛ;
6. Смена участника - новый участник вправе поменять директора и главного бухгалтера. Решение - оформление по ТК РФ и изменений в ЕГРЮЛ;
7. Увольнение добровольное - выход на пенсию, перевод на должность, соглашение сторон, нарушение трудового договора, переход на госслужбу, уход в армию и т.д. Решение - оформление изменений в ЕГРЮЛ;
8. Увольнение недобровольное - кража, недостача, убытки, ненадлежащее исполнение обязанностей, дисциплинарные нарушения, отстранение от должности. Решение - финансовый аудит предприятия, оформление по ТК РФ и изменений в ЕГРЮЛ;
9. Дисквалификация директора - нарушение законодательства о труде и об охране труда, фиктивное или преднамеренное банкротство, сокрытие имущества или сведений при банкротстве, ненадлежащее управление юридическим лицом, совершение сделок вне полномочий, наличие недостоверности ЕГРЮЛ. Нечастый случай, но бывает. Решение - оспаривание или ожидание окончания срока дисквалификации;
10. Несчастный случай или смерть директора. Решение - оформление изменений в ЕГРЮЛ, если директор-учредитель - процедура вступления в наследство и доверительного управления долей;
11. Ликвидация общества - смена директора на ликвидатора. Решение - запуск процедуры ликвидации общества;
12. Банкротство общества - смена директора на арбитражного управляющего. Решение - запуск процедуры банкротства общества.

Ситуаций много. Независимо от них, большинство решений содержит в себя процедуру государственной регистрации смены директора. Про нее далее мы и расскажем.

02. Прекращение полномочий прежнего и назначение нового директора

Потребуется подготовить протокол общего собрания участников (если участников несколько) или решение единственного участника (если участник один) о расторжении трудового договора с директором, передачи полномочий новому руководителю. Принятие решения о смене директора в Протоколе (решении) необходимо нотариально заверить, если Устав не предусматривает альтернативного порядка (нотариальное удостоверение решений участника). В решении необходимо указать причину увольнения директора:

• собственное желание (заявление директора);
• соглашение сторон (соглашение);
• решение участников о расторжении трудового договора с директором (невыполнение трудовых обязанностей, административный проступок, другое).

Потребуется издать приказ о прекращении трудового договора и принять от директора дела, имущество, документы общества по акту. Ранее выданные доверенности продолжат действие, если специально об этом не сказать в приказе (внутренний документ) и не распорядиться об их публичном отзыве путем публикации сущетсвенного факта в Вестнике госрегистрации (внешний документ).

После этого необходимо произвести выплату зарплаты, компенсаций, выходного пособия, бонусов и других оговоренных выплат.

Потребуется внести в личную карточку директора запись об увольнении, ознакомить под роспись, внести в бумажную трудовую книжку (электронная трудовая книжка) запись об увольнении и выдать ее на руки директору.

После передачи полномочий директора новому руководителю необходимо выполнить регистрационные действия.

03. Регистрация смены директора в ЕГРЮЛ

Первым этапом в регистрации смены сведений о директоре в ЕГРЮЛ является подготовка документов для регистрирующего органа. Для начала в компании проходит общее собрание участников ООО, где решается вопрос о смене директора ООО. По результатам собрания готовится протокол, подписанный участниками собрания. Если общество было создано одним лицом, оформляется решение о смене руководителя ООО. В таком протоколе/решении о смене директора необходимо предусмотреть:

• прекращение полномочий действующего руководителя ООО, определение даты последнего дня исполнения полномочий, основание и порядок прекращения трудового договора;
• возложение полномочий на нового руководителя ООО, определение даты, с которой он приступает к исполнению полномочий, утверждение условий трудового договора и ответственного на его (трудового договора) подписание от лица ООО;
• способ подтверждения принимаемых общим собранием решений и состава участников общества, присутствующих при их принятии в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (для ООО с единственным участником – порядок подтверждения принимаемых им решений).

В регистрирующий орган при смене директора предоставляется список документов:

• Нотариально удостоверенное заявление на смену директора по форме Р13014 (обязательный документ, см. Регламент). При удостоверении подписи нового руководителя в заявлении у нотариуса потребуется Устав, Свидетельства ОГРН, ИНН, Протокол/Решение о смене директора. В заявлении необходимо будет указать электронную почту, куда поступят документы, подтверждающие смену директора. Размер нотариального сбора за удостоверение подписи в заявлении у нотариуса 2 тыс. руб в зависимости от конкретного региона;
• Решение (протокол) о прекращении полномочий директора и назначении нового предоставляется по желанию. Можно сделать копию с оригинала у нотариуса. Протокол/Решение не возвращается;

Срок подачи заявления на смену директора 3 (три) дня с момента принятия решения

Подача заявления осуществляется не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты принятия протокола/решения. Нарушение срока - административный штраф в размере 5 тыс. рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).

Как подать заявление при смене директора

В регистрирующий орган или МФЦ заявление можно подать следующим образом:

• лично новый директор;
• лично лицо по нотариальной доверенности;
• почтовым отправлением ценное письмо с описью;
• курьерской службой доставки корреспонденции.

В электронном виде через портал Госуслуг или сайт ФНС, используя ЭЦП, документы не сдать. Регорган требует, чтобы заявителем был новый директор. А новый директор не может выпустить ЭЦП без регистрации в ЕГРЮЛ по требованию удостоверяющих ЭЦП центров.

Что приложить к заявлению? По закону только заявление. Госпошлина при смене исполнительного органа не взимается. Однако, некоторые регистрирующие органы требуют представить не только решение (протокол) участников, но приказ приказ о назначении нового директора.

После сдачи получите расписку  - наименование организации, имя заявителя, перечень всех принятых документов.

Срок смены директора

Срок регистрации смены директора - 5 (пять) рабочих дней.

Что выдают после регистрации смены директора

Ответ на заявление о смене руководителя приходит заявителю на электронную почту. Если в заявлении не было ошибок, новый директор не является массовым, дисквалифицированным, не имеет ограничений, регорган направляет единственный документ - Лист записи ЕГРЮЛ в электронном виде, подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя регоргана.  Документ на бумажном носителе регорган выдает только по отдельному письменному запросу заявителя (утвержденной формы нет, применяемые формы уточняйте в регоргане).

Мы рекомендуем получить выписку из реестра для проверки корректности внесения новых сведений. Ошибки не редкость. Если заметите ошибку сразу, то обратитесь в окно выдачи документов о государственной регистрации. Регистрирующий орган должен исправить ошибку в течение 7 (семи) дней.

04. Кого уведомить о смене директора

Эксперт Фирммейкер Максим Житников: "Регистрирующий орган при смене руководителя самостоятельно сообщит в фонды. Организация должна уведомить своих контрагентов (банк, поставщик, покупатель). Обычно эта обязанность предусмотрена во всех договорах. Как уведомить контрагента о смене директора? Обычного контрагента достаточно уведомить простым письменным сообщением. Банку потребуется предоставить решение о смене директора, лист записи и паспорт нового директора, пройти процедуру очной идентификации в качестве нового руководителя. В отдельных случаях потребуется также переоформление ключей и сертификатов ЭЦП организации на нового руководителя. Предприятию при выполнении госзаказа тоже потребуются документы и список может быть шире". 

05. Стоимость услуг

Цена услуги - от 3 000 рублей без учета расходов.

Работаем по договору с безналичной оплатой.