Компании сталкиваются с вопросами ликвидации юридических лиц – принимают решение о ликвидации своей компании или узнают о ликвидации своих контрагентов. Необходимо четко представлять себе, как происходит процедура ликвидации фирмы. О процедуре ликвидации рассказывает Евгений Морозов, руководитель Фирммейкер.

ликвидация ОООДобровольная ликвидация ООО производится на основании Гражданского кодекса части 1 ст. 61-64 и специальных законов (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О некоммерческих организациях» и т.д.). Кроме того, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установил порядок государственной регистрации факта ликвидации.

 

Когда возникает необходимость ликвидации юридического лица

Чаще всего мы сталкиваемся со следующими причинами ликвидации фирм:

  • Исчезновение интереса собственников к дальнейшей деятельности;
  • Полученный убыток, невозможность достижения прибыли ;
  • Завершение проекта;
  • Достижение целей;
  • Недостаточность чистых активов в ООО и АО.

Как происходит процедура ликвидации юридического лица

Мы расскажем о всех без исключения этапах ликвидации, на практике их число существенно меньше. Кому удобнее - смотрим видео.

1. Решение о ликвидации

Процедура ликвидации начинается с принятия решения о ликвидации. Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их ликвидации, регулируются нормами ГК РФ и Закона о регистрации . В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников). Данная норма продублирована в п. 1 ст. 21 Закона об АО и в п. 1 ст. 57 Закона об ООО.

2. Публикация сообщения о ликвидации

После принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно (путем направления письма с уведомлением) уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

3. Информирование регистрирующего органа

Пунктом 1 ст. 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Пунктом 1 ст. 20 Закона о регистрации детализировано, что учредители (участники) юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган (ФНС). Поэтому уполномоченное лицо в течение трех рабочих дней информирует о принятом решении регистрирующий орган (налоговая инспекция) по месту государственной регистрации юридического лица. В налоговую инспекцию необходимо представить форму о ликвидации и форму о создании ликвидационной комиссии и ее составе, заверенную нотариусом.  Нарушение срока уведомления может повлечь привлечение участников общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере пяти тысяч рублей. Для заверения формы нотариусом потребуются документы: 

  • паспорт заявителя;
  • свидетельство о регистрации юридического лица (ОГРН);
  • свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе (ИНН);
  • свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ или листы записи;
  • выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) сроком не более 30 дней;
  • устав предприятия;
  • договор об учреждении (если есть в наличии);
  • приказ о назначении на должность руководителя исполнительного органа;
  • протокол или решение общего собрания о назначении должностных лиц;
  • доверенность на представителя (при необходимости);
  • печать юридического лица;
  • заполненное заявление.

4. Что делает ликвидационная комиссия

В течение срока, определенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия работает в соответствии с разработанным и утвержденным ею планом. Он должен включать в себя следующие мероприятия:

- Инвентаризация имущества предприятия
- Подготовка сведений о размерах и составе активов предприятия (характеристика активов, подлежащих реализации, их состояние, степень ликвидности)
- Сбор сведений об участниках, имеющих право на получение доли имущества предприятия, оставшегося после расчетов с кредиторами
- Составление развернутой характеристики финансового состояния предприятия на момент ликвидации
- Увольнение персонала ликвидируемого предприятия
- Установление всех организаций, учредителем которых является юридическое лицо, и вывод его из состава учредителей. Если ликвидируемое предприятие является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть тоже ликвидирована
- Сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами
- Анализ и оценка дебиторской задолженности, разработка мероприятий по ее взысканию (группировка дебиторской задолженности по степени ликвидности, возможности и срокам получения долгов или их реализация)
- Анализ и характеристика кредиторской задолженности (подготовка решения по каждому долгу)
- Определение порядка реализации имущества ликвидируемого предприятия (группировка имущества по степени ликвидности, возможностям и условиям реализации)
- Предварительное определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очереди удовлетворения требований кредиторов
- Определение порядка распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов
- Подготовка документов для исключения предприятия из Единого государственного реестра юридических лиц

В соответствии с утвержденным планом необходимые поручения даются бухгалтерии и другим отделам и службам предприятия. Подробнее остановимся на некоторых пунктах плана ликвидации.

5. Взыскание дебиторской задолженности

Для взыскания задолженности ликвидационная комиссия направляет дебиторам письма с требованием выплатить деньги или вернуть имущество. Если должники отказываются платить, можно обратиться с иском в суд. В этом случае представлять интересы организации в суде будут представители ликвидационной комиссии. Дебиторская задолженность, по которой истек срок исковой давности, отражается в составе внереализационных расходов, а в дальнейшем списывается в убыток

6. Инвентаризация имущества

В соответствии со ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положением по ведению бухгалтерского учет и отчетности в РФ ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества ликвидируемого предприятия. Инвентаризация, проводимая при ликвидации предприятия, ничем не отличается от обычной инвентаризации. При этом проверке подлежат абсолютно все позиции активов и пассивов. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета. При проведении инвентаризации следует руководствоваться Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13 июня 1995г. №49.

7. Расчеты с работниками

О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации работники предупреждаются работодателем персонально и под расписку не менее чем за два месяца до увольнения. Работодатель с письменного согласия работника имеет право расторгнуть с ним трудовой договор без предупреждения об увольнении за два месяца с одновременной выплатой дополнительной компенсации в размере двухмесячного среднего заработка. При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). Кроме того, работнику выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск. В соответствии со ст. 140 Трудового кодекса администрация предприятия должна рассчитаться с увольняемым сотрудником в последний день его работы. Если же в этот день его не было на рабочем месте, то деньги сотруднику выплачивают на следующий день, после того, как он за ними обратился.

8. Уплата налогов в период ликвидации предприятия

В соответствии с п.1 ст. 49 Налогового кодекса РФ обязанность по уплате налогов ликвидируемой организации исполняет ликвидационная комиссия за счет денежных средств, которые поступают от реализации имущества. Если организация продала какие-либо активы, то у нее возникает обязанность по уплате налогов, связанных с этой продажей (НДС, налог на прибыль). Ликвидационная комиссия обязана представлять в налоговый орган декларации по каждому из налогов, подлежащих уплате в бюджет до момента ликвидации организации. Ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (в том случае, когда денежных средств общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов). ГК РФ (п. 3 ст. 63) обязывает ликвидационную комиссию при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество (например, основные средства, товарные запасы, сырье, материалы и т.п.) для расчетов с кредиторами. Для расчетов с кредиторами используются главным образом денежные средства. Но в то же время законодательство не устанавливает прямых запретов на удовлетворение требований кредиторов не деньгами, а иным имуществом, если, например, соответствующий кредитор дает на это свое согласие. Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность может быть погашена учредителями (участниками) указанной организации. В случае, если после продажи имущества общества с публичных торгов средства, достаточные для расчетов с кредиторами, не будут получены, то должны применяться правила второго абзаца п. 4 ст. 61 ГК РФ, - такое общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ для предприятий-банкротов.

9. Налоговая проверка

Получив уведомление о начале ликвидации, налоговая инспекция, являясь потенциальным кредитором организации в случае недоначисления налогов, начинает проверять ликвидируемое предприятие. Налоговая проверка проводится по все налогам вне зависимости от времени проведения предыдущих проверок. Налоговая проверка проводится за последние 3 календарных года. Налоговая проверка является выездной. При необходимости уполномоченные должностные лица налоговых органов, осуществляющие выездную налоговую проверку, могут проводить инвентаризацию имущества налогоплательщика, а также производить осмотр (обследование) производственных, складских, торговых и иных помещений и территорий, используемых налогоплательщиком для извлечения дохода, либо связанных с содержанием объектов налогообложения. На основании актов сверки с налоговыми органами и актов документальной проверки расчетов определяется сумма задолженности организации.

10. Составление промежуточного ликвидационного баланса

Составление и сдача его в регистрирующий орган производится по истечении двух месяцев с момента публикации, см. пункт 2. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса регистрирующий орган направляет промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.

11. Выплаты кредиторам

Со дня направления регистрирующему органу промежуточного баланса ликвидационная комиссия производит денежные выплаты кредиторам общества в следующей очередности:

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
- в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

12. Отчет перед участникам общества

После завершения расчетов с кредиторами и проведения инвентаризации оставшегося имущества ликвидационная комиссия отчитывается перед участниками общества, которые утверждают ликвидационный баланс.

13.Распределение имущества

Комиссия распределяет между участниками (акционерами) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество

14. Закрытие счетов

По завершении расчетов с участниками ликвидационная комиссия закрывает счета в банках

15.Подача документов на ликвидацию

После завершения процесса в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого ООО, юридического лица представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Такими документами являются:

а) заявление о государственной регистрации по форме N Р16001, утвержденной Постановлением N 439;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате госпошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с ФЗ № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ФЗ от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Данный документ представлять не обязательно, т.к. он представляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации. Однако мы рекомендуем его получить самостоятельно для ускорения процедуры ликвидации.

Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией заверяется учредителем, представляется в регистрирующий орган ликвидационной комиссией (ликвидатором).

16. Окончание ликвидации

Регистрирующий орган выдает свидетельство о ликвидации юридического лица. С момента исключения из Единого государственного реестра юридическое лицо считается прекратившим свое существование.

 

Процедура, несмотря на свою громоздкость, не является сложной. Не нужно быть юристом, чтобы закрыть, ликвидировать ООО. Нужно найти время, запастись терпением, выполнить все требования контрольных органов. Или все-таки нанять юриста. Зависит от того, чего жаль больше – денег или времени.

Хотите узнать подробнее? Свяжитесь с нами, мы проконсультируем по ликвидации ООО

Узнать подробнее

Если заметили ошибку, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter