Добровольная ликвидация ООО - срок, процедура, цена

Компании сталкиваются с вопросами ликвидации юридических лиц – принимают решение о ликвидации своей компании или узнают о ликвидации своих контрагентов. Необходимо четко представлять себе, как происходит процедура ликвидации фирмы. О процедуре ликвидации рассказывает Полина Жукайтите, эксперт Фирммейкер.

Добровольная ликвидация ООО производится на основании Гражданского кодекса части 1 ст. 61-64 и специальных законов (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О некоммерческих организациях» и т.д.). Кроме того, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установил порядок государственной регистрации ликвидации.

Перед тем, как начать рассказывать пошаговую инструкцию для ликвидации фирмы, мы снова хотим обратить внимание на так называемые "альтернативные способы ликвидации". Речь идет о ликвидации через смену учредителя на номинала,  ликвидации через смену учредителя на оффшор, реорганизациях, "бросании фирмы" для дальнейшего принудительного прекращения деятельности. Все эти способы имеют разные негативные последствия, мы их не рекомендуем. 

Цель и процесс ликвидации фирмы

Чаще всего мы сталкиваемся со следующими причинами ликвидации фирм:

• Исчезновение интереса собственников к дальнейшей деятельности;
• Полученный убыток, невозможность достижения прибыли ;
• Завершение проекта;
• Достижение целей;
• Недостаточность чистых активов в ООО и АО.

Мы расскажем о всех без исключения этапах добровольной ликвидации компании, на практике число этапов существенно меньше. Кому удобнее - смотрим видео.

Часто задаваемые вопросы по ликвидации фирмы:

• Можно ликвидировать фирму при выездной налоговой проверке? Нельзя
• Можно ликвидировать фирму при судебном споре? Нельзя
• Можно бросать фирму? Нельзя
• Можно упрощенно ликвидировать ООО? (Можно)
• Цена на услуги ликвидации фирмы

1 этап. Принять решение о ликвидации

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (ст. 61 ГК РФ). Данная норма продублирована в ст. 21 Закона об АО и в ст. 57 Закона об ООО. Процедура закрытия ООО начинается с принятия Решения о ликвидации (образец). Решение о ликвидации общества принимает общее собрание участников ООО (участник). Единственный участник формирует состав ликвидационной комиссии или назначает ликвидатора общества (ст. 57 Закона N 14-ФЗ). Законодательство не ограничивает круг лиц, которые могут войти в состав ликвидационной комиссии или могут быть назначенными на должность ликвидатора общества. Членами ликвидационной комиссии или ликвидатором могут быть участники общества, его руководитель (генеральный директор и т.д.), другие работники общества, а также лица, не являющиеся работниками этого юридического лица. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (ст. 62 ГК РФ). Следовательно, с момента принятия единственным участником ООО соответствующего решения полномочия единоличного исполнительного органа ООО (руководителя) по руководству деятельностью общества переходят к ликвидационной комиссии (ликвидатору). Руководитель (председатель) ликвидационной комиссии или ликвидатор приобретает право действовать от имени ООО без доверенности.

2 этап. Уведомить о ликвидации

2.1 Уведомить о ликвидации регистрирующий орган

Если юридическое лицо приняло решение о ликвидации юридического лица, то об этом необходимо в течение 3 (трех) рабочих дней письменно сообщить в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (ст. 62 ГК РФ). Уполномоченное лицо в течение 3 (трех) рабочих дней информирует о принятом решении регистрирующий орган (налоговая инспекция) по месту государственной регистрации юридического лица.

В регистрирующий орган необходимо представить уведомление о ликвидации (форма), заверенное нотариусом и Решение о ликвидации и создании ликвидационной комиссии. 

Штраф за нарушение срока уведомления о ликвидации ООО - предупреждение или штраф 5 000 (пять тысяч) рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).

Для заверения уведомления о ликвидации нотариусом потребуются документы: 

• паспорт заявителя;
• свидетельство о регистрации юридического лица (ОГРН);
• свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе (ИНН);
• свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ или листы записи (зависит от нотариуса);
• выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) сроком не более 5 (рабочих) дней. Большинство нотариусов не требуют, нотариус самостоятельно сверяет данные с реестром ЮЛ;
• устав предприятия;
• протокол или решение общего собрания о ликвидации;
• доверенность на представителя (при необходимости);
• заполненное уведомление.

Заверяем форму, сдаем в регистрирующий орган. Запись о том, что общество находится в процессе ликвидации, вносится регистрирующим органом в ЕГРЮЛ. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает общество, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является общество, находящееся в процессе ликвидации.

2.2 Публикация сообщения о ликвидации

Федресурс - в течение 3х дней от принятия Решения

С 12 ноября 2019 г. новой обязанностью юридического лица является внесение сведений о ликвидации юридического лица в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении должны быть указаны сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описание порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений (ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).
Сведения о принятом решении ликвидировать юрлицо подлежат внесению в ЕФРСФДЮЛ на платной основе в течение 3 (трех) рабочих дней с момента возникновения соответствующего факта, т.е. с даты принятия единственным участником/общим собранием участников юрлица решения о ликвидации. Подробный порядок внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ закреплен Приказом Минэкономразвития России от 05 апреля 2013 г. № 178, включить сведения в ЕФРСФДЮЛ возможно только в электронном виде одним из способов:

• самостоятельно на официальном сайте ЕФРСФДЮЛ в сети «Интернет», пройдя процедуру авторизации в личном кабинете, для подачи сообщения потребуется усиленная квалифицированная подпись, выданная председателю ликвидационной комиссии (ликвидатору) одним из аккредитованных удостоверяющих центров. Стоимость ЭЦП от 2 000 (двух тысяч) рублей, стоимость публикации в федресурсе от 900 (девятьсот) рублей;
• с помощью нотариуса за отдельную плату, сообщение будет направлено в ЕФРСФДЮЛ от юрлица, подписанное усиленной квалифицированная подписью нотариуса. Стоимость услуги нотариуса от 2 500 (двух тысяч пятьсот) рублей, стоимость публикации в федресурсе от 900 (девятьсот) рублей.

За несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ административную ответственность несет руководитель юрлица в виде предупреждения или штрафа в размере 5 000 руб., а за невнесение или внесение недостоверных сведений - в виде штрафа от 5 000 до 10 000 руб. (ст. 14.25 КоАП РФ).

Вестник - после регистрации Уведомления. Ждем после публикации два месяца

После принятия Решения о ликвидации и регистрации в регоргане уведомления о принятии Решения ликвидационная комиссия обязана поместить в журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). Этот срок не может быть менее 2 (двух) месяцев с момента публикации о ликвидации. Стоимость объявления зависит от размера сообщения - примерно 3 000 (три тысячи) рублей.

Таким образом, на публикацию сообщений о ликвидации потребуется примерно 3000 руб+2900 руб= 5 900 рублей.

3. Что делает ликвидационная комиссия

В течение срока, определенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия работает в соответствии с разработанным и утвержденным ею планом. Он должен включать в себя следующие мероприятия: 

• Инвентаризация имущества предприятия;
• Подготовка сведений о размерах и составе активов предприятия (характеристика активов, подлежащих реализации, их состояние, степень ликвидности);
• Сбор сведений об участниках, имеющих право на получение доли имущества предприятия, оставшегося после расчетов с кредиторами;
• Составление развернутой характеристики финансового состояния предприятия на момент ликвидации;
• Увольнение персонала ликвидируемого предприятия;
• Установление всех организаций, учредителем которых является юридическое лицо, и вывод его из состава учредителей. Если ликвидируемое предприятие является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть тоже ликвидирована;
• Сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами;
• Анализ и оценка дебиторской задолженности, разработка мероприятий по ее взысканию (группировка дебиторской задолженности по степени ликвидности, возможности и срокам получения долгов или их реализация);
• Анализ и характеристика кредиторской задолженности. Письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Копии всех уведомлений, отправленных кредиторам, нужно обязательно сохранить;
• Определение порядка реализации имущества ликвидируемого предприятия (группировка имущества по степени ликвидности, возможностям и условиям реализации);
• Предварительное определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очереди удовлетворения требований кредиторов;
• Определение порядка распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов;
• Подготовка документов для исключения предприятия из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с утвержденным планом необходимые поручения даются бухгалтерии и другим отделам и службам предприятия. Подробнее остановимся на некоторых пунктах плана закрытия фирмы.

4. Взыскать задолженность

Для взыскания задолженности ликвидационная комиссия направляет дебиторам письма с требованием выплатить деньги или вернуть имущество. Если должники отказываются платить, можно обратиться с иском в суд. В этом случае представлять интересы организации в суде будут представители ликвидационной комиссии. Дебиторская задолженность, по которой истек срок исковой давности, отражается в составе внереализационных расходов, а в дальнейшем списывается в убыток

5. Провести инвентаризацию имущества

Ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества ликвидируемого предприятия (Приказ Минфина России от 29.07.1998 № 34). Инвентаризация, проводимая при ликвидации предприятия, ничем не отличается от обычной инвентаризации. При этом проверке подлежат абсолютно все позиции активов и пассивов. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета. При проведении инвентаризации следует руководствоваться Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (приказ Минфина России от 13 июня 1995г. №49).

6. Произвести расчеты с работниками

О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации работники предупреждаются работодателем персонально и под расписку не менее чем за 2 (два) месяца до увольнения (ст. 180 ТК РФ). Работодатель с письменного согласия работника имеет право расторгнуть с ним трудовой договор без предупреждения об увольнении за 2 (два) месяца с одновременной выплатой дополнительной компенсации в размере двухмесячного среднего заработка. При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). Кроме того, работнику выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск. Администрация предприятия должна рассчитаться с увольняемым сотрудником в последний день его работы. Если же в этот день его не было на рабочем месте, то деньги сотруднику выплачивают на следующий день, после того, как он за ними обратился.

7. Уплатить налоги

Обязанность по уплате налогов ликвидируемой организации исполняет ликвидационная комиссия за счет денежных средств, которые поступают от реализации имущества (ст. 49 НК РФ). Если организация продала какие-либо активы, то у нее возникает обязанность по уплате налогов, связанных с этой продажей (НДС, налог на прибыль). Ликвидационная комиссия обязана представлять в налоговый орган декларации по каждому из налогов, подлежащих уплате в бюджет до момента ликвидации организации.

Ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (в том случае, когда денежных средств общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов). ГК РФ (п. 4 ст. 63) обязывает ликвидационную комиссию при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество (например, основные средства, товарные запасы, сырье, материалы и т.п.) для расчетов с кредиторами. Для расчетов с кредиторами используются главным образом денежные средства. Но в то же время законодательство не устанавливает прямых запретов на удовлетворение требований кредиторов не деньгами, а иным имуществом, если, например, соответствующий кредитор дает на это свое согласие. Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность может быть погашена учредителями (участниками) указанной организации. В случае, если после продажи имущества общества с публичных торгов средства, достаточные для расчетов с кредиторами, не будут получены, то такое общество может быть ликвидировано только в порядке для предприятий-банкротов (ст. 65 ГК РФ).

8. Пройти налоговую проверку

Получив уведомление о начале ликвидации, налоговая инспекция, являясь потенциальным кредитором организации в случае недоначисления налогов, может начать проверять ликвидируемое предприятие. Налоговая проверка проводится по всем налогам вне зависимости от времени проведения предыдущих проверок. Налоговая проверка проводится за последние 3 (три) календарных года. Налоговая проверка является выездной. При необходимости уполномоченные должностные лица налоговых органов, осуществляющие выездную налоговую проверку, могут проводить инвентаризацию имущества налогоплательщика, а также производить осмотр (обследование) производственных, складских, торговых и иных помещений и территорий, используемых налогоплательщиком для извлечения дохода, либо связанных с содержанием объектов налогообложения. На основании актов сверки с налоговыми органами и актов документальной проверки расчетов определяется сумма задолженности организации. Что и как проверяет налоговая инспекция?

9. Составить Промежуточный Ликвидационный баланс

Как составить промежуточный ликвидационный баланс

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ).

ПЛБ рекомендуется составлять по форме бухгалтерского баланса. При заполнении заголовок "Бухгалтерский баланс" нужно заменить на "Промежуточный ликвидационный баланс".

ПЛБ должен содержать сведения о составе имущества организации, перечне требований кредиторов, результаты их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных решением суда. Информацию об указанных перечнях требований на практике указывают в приложении к ПЛБ в произвольной форме. Кредиторская задолженность, являющаяся предметом судебных разбирательств, не включается в ПЛБ (Постановления Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 N 18558/13 по делу N А78-7322/2011, Арбитражного суда Московского округа от 13.11.2017 N Ф05-16477/2017 по делу N А40-250597/2016).  В приложении "Перечень требований, предъявленных кредиторами к ликвидируемой организации, и результатах их рассмотрения ликвидационной комиссией" указываются: наименование кредитора, реквизиты документов, по исполнению которых имеется задолженность, сумма задолженности, решение об удовлетворении, принятое ликвидационной комиссией (удовлетворить или отказать). Такое приложение к ПЛБ должно содержать все предъявленные кредиторами требования, в том числе и те, в удовлетворении которых было отказано. Указанное приложение к ПЛБ может содержать текст:

• В связи с отсутствием предъявленных кредиторами требований их рассмотрение ликвидационной комиссией не производилось;
• На дату составления промежуточного ликвидационного баланса требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, не имеется.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участником (участниками) ООО (ст. 63 ГК РФ).

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса

Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ст. 20 Закона № 129-ФЗ)

Используйте для этого форму № P15016. Заявителем при подаче уведомления формы по данному основанию также является руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор. Представлять в регорган сам промежуточный ликвидационный баланс законодательство не требует.

Внимание! Даже при отсутствии задолженности перед кредиторами общество должно опубликовать сообщение в в журнале "Вестник государственной регистрации", составить промежуточный ликвидационный баланс и уведомить об этом регорган.

10. Произвести расчеты с кредиторами

Со дня направления регистрирующему органу промежуточного баланса ликвидационная комиссия производит денежные выплаты кредиторам общества в следующей очередности:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

11. Составить и сдать Ликвидационый баланс

После осуществления расчетов с кредиторами ликвидационной комиссией (ликвидатором) составляется ликвидационный баланс, который также утверждается единственным участником общества (ст. 63 ГК РФ, ст. 39 Закона об ООО). Оба ликвидационных баланса (промежуточный и "финальный") могут быть составлены и утверждены одновременно. Мы уже говорили, что законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс могут быть составлены на основе действующей формы бухгалтерского баланса.

Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено путем проставления учредителями (единственным участником) соответствующих отметок на самом документе или в виде решения об утверждении ликвидационного баланса, прилагаемого к самому балансу.

12. Распределение имущества между участниками

Ликвидационная Комиссия распределяет между участниками общества оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество. Право получения имущества ликвидируемого общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, предоставлено участникам. Распределение между участниками оставшегося имущества также оформляется протоколом общего собрания или решением единственного участника общества. Данный документ необходимо будет предъявить в банковской организации, уполномоченном государственном органе или должностному лицу в качестве основания для фактической передачи (иного юридически значимого действия) распределяемого имущества от ликвидируемого общества его участнику (акционеру).

13. Закрытие счетов

По завершении расчетов с участниками ликвидационная комиссия закрывает счета в банках. Остановимся подробнее. Что это означает на практике? Это означает, что перед подачей документов на финальную ликвидацию нужно закрыть счета. Все и везде. Регистрирующему органу в ликвидационном балансе ликвидатор сообщает, что расчеты завершены, долгов нет. Соответственно денежные средства должны быть распределены, сняты. Если ожидается возврат налогов, задержалась сумма по судебному спору - не завершайте ликвидацию ООО до урегулирования обязательств и фактического снятия/безналичного перечисления оставшихся денежных средств с банковских счетов.

Обратите внимание на ст. 859 ГК РФ, в ней четкая и понятная процедура закрытия счета. А чтобы поставить все точки, еще в 2009 году Банк России выпустил Письмо от 26.01.2009 № 31-1-6/108 "О прекращении договора банковского счета, когда клиент - юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ", где рассмотрел ситуацию при завершении ликвидации. А именно, речь идет о следующем. После внесения записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, а договорные отношения банка с клиентом - недействующим юридическим лицом могут считаться прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору. После получения кредитной организацией информации о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации ликвидации компании или об исключении из него недействующего юридического лица ранее открытый данному лицу банковский счет подлежит закрытию в порядке и сроки, определенные "Главой 8" Инструкции Банка России от 14.09.2006 № 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов...". Впрочем, инструкцию 28-И заменила инструкция №204-И.

Почему же мы настаиваем на закрытии счета и снятии денежных средств до подачи заявления на ликвидацию? Это логично - расчеты завершены, фирма ликвидирована. И вы не попадете в ситуацию, когда банк откажется выдавать (перечислять) денежные средства ликвидатору, руководствуясь своим толкованием закона – получить денежные средства в данном случае представится возможным только после прохождения процедуры распределения обнаруженного имущества (ст.64 ГК РФ) или путём признания права собственности на денежные средства, оба варианта осуществляются только в судебном порядке с соответствующими расходами (государственная пошлина, услуги профессионального юриста-представителя, вознаграждение , арбитражного управляющего).

Поэтому еще раз повторим - по завершении расчетов с участниками ликвидационная комиссия закрывает счета в банках.

14. Нужно ли вести бухучет и сдавать отчетность во время ликвидации? Нужно!

Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (ст. 6 ФЗ №402-ФЗ). Своими словами, пока компания не ликвидирована - она действует. И обязана подавать всю налоговую и бухгалтерскую отчетность, отчетность во внебюджетные фонды, осуществлять оплату налогов и взносов.

15. Окончание ликвидации юридического лица

Для осуществления финальной процедуры закрытия фирмы в регистрирующий орган представляются следующие документы (ст. 21 Закона № 129-ФЗ):

1. заявление по форме № Р15016, подписанное заявителем (руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором), подлинность подписи которого удостоверяется нотариально;
2. ликвидационный баланс;
3. протокол общего собрания (решение) об утверждении ликвидационного баланса;
4. документ об уплате государственной пошлины;
5. документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений в соответствии с ФЗ № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ФЗ от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Данный документ представлять не обязательно, т.к. он представляется по межведомственному запросу регоргана. Однако, мы рекомендуем его получить самостоятельно для ускорения процедуры ликвидации.

Ликвидация ООО считается завершенной, а общество - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Процедура, несмотря на свою громоздкость, не является сложной. Не нужно быть юристом, чтобы закрыть, ликвидировать ООО. Нужно найти время, запастись терпением, выполнить все требования контрольных органов. Или все-таки нанять юриста. Зависит от того, чего жаль больше – денег или времени.