Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Как преобразовать ЗАО в ООО, какие документы и в какие сроки представлять в налоговую, как правильно их оформить. Рассказываем в своей статье.

01. Реформа ГК в 2014 году затронула процедуру преобразования ЗАО в ООО

Реформа гражданского законодательства в 2014 году затронула сферу корпоративной архитектуры. Обобщим минусы ЗАО:

• Обязательная передача реестра акционеров лицензируемому реестродержателю, раньше могли вести сами (ст. 149 ГК РФ);
• Обязательный аудит годовой отчетности ЗАО, раньше только АО. Аудитор не должен быть связан имущественными интересами с обществом и участниками (ст. 67.1 ГК РФ);
• Обязательное раскрытие годовой отчетности и аудиторского заключения. Штрафы огромные за нераскрытие (ст. 15.19 КоАП РФ);
• Увеличение уставного капитала через регистрацию эмиссии;
• Выход акционера только через продажу акций;
• Выплата дивидендов только через общее собрание акционеров.

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, преобразовались в ООО. А перед остальным акцинерными обществами стои выбор:

1. Остаться акционерным обществом. Оставить все, как есть и обратиться к лицензируемому реестродержателю (список регистраторов). При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной;
2. Реорганизовать ЗАО в форме преобразования в ООО.

Расскажем далее о процедуре реорганизации. 

02. Процедура реорганизации ЗАО в ООО по шагам - график

Шаг 1. Решение о преобразовании ЗАО в ООО

Протокол (Решение) о реорганизации ЗАО (НПАО) в ООО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 47 Закона об АО). Для принятия общим собранием такого решения нужно:

• созвать общее собрание акционеров. Для этого НПАО за 30 дней до собрания направляет своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщает о наличии у них права требовать выкупа акций, указывая цену, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров (ст. 75 Закона об АО); порядок осуществления выкупа и адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.
• провести собрание и принять решение необходимым количеством голосов - для принятия решение о реорганизации нужно 75 и более процентов голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 49 Закона об АО).

Протокол (Решение) общего собрания (пример составления скачать) подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (ст 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст. 20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:

1. наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;
2. порядок и условия преобразования;
3. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
4. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
5. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);
6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
8. указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Шаг 2. Уведомление регоргана о реорганизации ЗАО

Уведомление необходимо осуществить в течение 3-х рабочих дней, следующих за днем принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров ЗАО (требование ст. 13.1 ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц»). В регистрирующий орган подается следующий пакет документов (ст. 14 федерального  закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

1. Решение/протокол общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО. Проголосовать нужно необходимым количеством голосов - для принятия решение о реорганизации нужно 75 и более процентов голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 49 Закона об АО). В решение о реорганизации в форме преобразования включается (ст. 20 Закона об АО):

• наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;
  
• порядок и условия преобразования;
• порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
• сведения о директоре ООО (ином лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа);
• указание об утверждении устава ООО (с приложением устава). Если ООО будет действовать на основании типового устава, рекомендуем отразить это в решении;
• список членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре) создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено ее наличие или она является обязательной;
• список членов коллегиального исполнительного органа, создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
• список членов совета директоров, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
• иные сведения, включаемые по желанию, например сведения об аудиторе ООО.;

2. Заявление Р12016, нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий на момент принятия решения о преобразовании руководитель ЗАО.

По истечении 3-х (трёх) рабочих дней со дня подачи указанного пакета документов получаем в регистрирующем органе Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО.

Шаг 3. Сообщение о реорганизации

С 12 ноября 2019 г. новой обязанностью юридического лица является внесение сведений каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений (ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Перечисленные сведения подлежат внесению в ЕФРСФДЮЛ на платной основе в течение 3 (трех) рабочих дней с момента возникновения соответствующего факта (Подробный порядок внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ закреплен Приказом Минэкономразвития России 05.04.2013 г. № 178), т.е. с даты принятия акционером/акционерами юрлица решения о реорганизации. Включить сведения в ЕФРСФДЮЛ возможно только в электронном виде одним из способов:

• самостоятельно на официальном сайте ЕФРСФДЮЛ в сети «Интернет», пройдя процедуру авторизации в личном кабинете, для подачи сообщения потребуется усиленная квалифицированная подпись, выданная руководителю реорганизуемого юрлица одним из аккредитованных удостоверяющих центров;
• с помощью нотариуса за отдельную плату, сообщение будет направлено в ЕФРСФДЮЛ от юрлица, подписанное усиленной квалифицированная подписью нотариуса.

В случае отсутствия уведомления о реорганизации в надлежащем ресурсе юридическому лицу будет отказано в государственной регистрации.

Как разъяснил Верховный суд РФ в п. 27 Постановления Пленума от 23.06.2015 г. № 25, после получения в инспекции ФНС (регистрирующий орган) Листа записи ЕГРЮЛ, процедура реорганизации продолжается только по истечении 3-х календарных месяцев. «Выждать» 3 месяца необходимо для того, чтобы кредиторы реорганизуемого ЗАО смогли предъявить свои требования.

За несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ административную ответственность несет руководитель юрлица в виде предупреждения или штрафа в размере 5 000 руб., а за невнесение или внесение недостоверных сведений - в виде штрафа от 5 000 до 10 000 руб. (ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 4. Через 3 месяца осуществить регистрацию ООО - правопреемника ЗАО

По истечении 3-х месяцев с момента получения Листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации можно приступать к государственной регистрации ООО. Документы подаются в инспекцию ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Подать документы можно одним из способов (требования ст. 15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

• почтовым отправлением (с объявленной ценностью, с описью вложения);
• предоставив непосредственно в инспекцию (руководитель ЗАО, представитель по нотариальной доверенности);
• подать через Многофункциональный центр;
• направить в инспекцию ФНС в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью;
• подать пакет регистрационных документов через нотариуса (услуга представлена не во всех регионах).

Подача документов

Подаем пакет документов для государственной регистрации ООО при преобразовании из ЗАО (требования ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

• Заявление по форме Р11001 нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий руководитель;
• Устав ООО в 2-х экземплярах;
• Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 4 (четыре) тысячи рублей;
• Передаточный акт/разделительный баланс (не требуется в связи с разъяснениями ФНС России);
• Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженностей по системе персонифицированного учета (необязательный документ, инспекция ФНС может самостоятельно запросить по межведомственному взаимодействию);
• Иные документы в зависимости от конкретных обстоятельств (гарантийное письмо от собственника юридического адреса; уведомление о переходе на упрощенную системы налогообложения и др.).

Получение документов

По истечении 5 (пяти) рабочих дней с момента подачи указанных документов получаем пакет регистрационных и уставных документов ООО (требование ст. 8, п. 4 ст.15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Реорганизация ЗАО в ООО считается завершенной с момента государственной регистрации ООО (ст. 16 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При преобразовании ЗАО в ООО права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

При завершении реорганизации ЗАО в ООО необходимо подать соответствующий отчет в Социальный фонд РФ за квартал, в котором подается заявление о регистрации правопреемника ЗАО. Иначе – отказ в государственной регистрации ООО.

03. Проблемы реорганизации ЗАО в ООО

• в ЗАО отсутствует реестродержатель. В данном случае на Ваш выбор 2 варианта: передача реестра профессиональному реестродержателю или оформление решения о передаче реестра «задним числом» - не позднее сентября 2014 года – времени вступления в силу изменений в ГК РФ. Во втором варианте возможен административный штраф на юридическое лицо, вовремя не уведомившее инспекцию ФНС о факте передачи реестра реестродержателю – по ст. 14.25 КоАП РФ;
• в ЗАО не произведена регистрация выпуска акций. Ваш выход – решение о регистрации выпуска акций, датированное не позднее сентября 2014 года – возьмется удостоверять не каждый нотариус, но и такие единицы всё ещё разыскать, возможно;
• в ЗАО после получения уведомления о реорганизации назначена выездная налоговая проверка. Правовое основание выездной проверки -  п. 11 ст. 89 Налогового кодекса РФ. Предмет такой проверки – исчисленные налоги ЗАО за предшествующие реорганизации 3 календарных года;
• Если ЗАО в установленном порядке регистрировало выпуск акций в Центральном Банке России – в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО необходимо оформить их погашение.

Итоги

Мы графически изобразили всю процедуру преобразования ЗАО в ООО, прошли ее по шагам. Процедура преобразования ЗАО в ООО позволяет избежать дополнительных расходов для бизнеса, а направить их на достижение поставленной бизнес - цели, реализацию бизнеса-проекта через новую организационно-правовую форму ведения Вашего бизнеса (ООО).  При наличии согласия акционеров и отсутствии задолженностей реорганизация достаточно проста.

Фирммейкер, апрель 2016 (следим за актуальностью)
Максим Житников
При использовании материала ссылка обязательна