Вопрос: Мы решили уменьшить уставный капитал ООО. Как это сделать, кого нужно уведомить, какие налоги?
Ответ.
Общество вправе уменьшить свой уставный капитал. Сделать это можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества или путем погашения долей, принадлежащих обществу. Рассказываем.
01. Когда требуется уменьшить уставный капитал
Общество обязано уменьшить уставный капитал, если:
- для выплаты действительной доли недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом (ст. 23 Закона об ООО);
- доля находится на балансе год и она не распределена и не продана (ст. 24 Закона об ООО);
- стоимость чистых активов осталась меньше его уставного капитала.
02. Как практически уменьшить уставный капитал
Уменьшить уставный капитал можно двумя способами (ст. 20 Закона об ООО):
- путем уменьшения номинальной стоимости доли, при этом размер долей участников общества не изменяется;
- путем погашения доли, принадлежащей обществу. Размер долей оставшихся участников увеличивается, а их номинальная стоимость остается неизменной.
Последовательность действий при уменьшения уставного капитала ООО обычно такая:
- принятие решения на общем собрании участников ООО;
- внесение изменений в устав (или новая редакция, с типовыми уставами этого делать не нужно);
- подача уведомления о внесении изменений в регистрирующий орган;
- публикация спецорганах: в ЕФРСФДЮЛ уведомления об уменьшении уставного капитала и дважды сообщение в "Вестнике государственной регистрации";
- подача документов на регистрацию уменьшения уставного капитала.
По общему правилу уменьшить уставный капитал ООО можно только до 10 тыс. руб. Это минимальный размер уставного капитала, предусмотренный Законом об ООО.
03. Кого нужно уведомить при уменьшении уставного капитала
С 2012 года ООО при принятии решения об уменьшении уставного капитала не обязаны самостоятельно адресно уведомлять об этом всех известных ему кредиторов. Соответствующие поправки в Закон об обществах с ограниченной ответственностью внесены Федеральным законом № 228-ФЗ от 18 июля 2011 года.
Между тем с 2012 года в течение 3 (трех) рабочих дней ООО обязано сообщить о решении уменьшить уставный капитал в регистрирующий орган, а также дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в соответствующем органе печати уведомление об уменьшении его уставного капитала (ст.20 ФЗ № 14-ФЗ). Это и будет уведомление кредиторов.
Для того чтобы составить уведомление, заполните форму, размещенную на сайте "Вестника государственной регистрации", в нем должны содержаться следующие сведения:
- полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
- размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
- способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
- описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
Кредитор общества вправе:
- в течение 30 (тридцати) дней с даты последнего опубликования уведомления заявлять обществу свои требования о досрочном исполнении обязательства или возмещению убытков;
- в течение 60 (шестидесяти) дней с даты последнего опубликования уведомления обратиться в суд с таким требованием. Суд может отказать кредитору, если ООО докажет, что в результате уменьшения уставного капитала права кредитора не нарушены или обществом предоставлено достаточное обеспечение исполнения обязательства.
04. Налоги при уменьшении уставного капитала
НДС
Если при уменьшении УК участникам организации вы ничего не выплачиваете, то последствий по НДС не будет. Если происходят выплаты участникам, то:
- при выдаче участнику имущества (имущественных прав) по общему правилу нужно начислить НДС, так как это реализация;
- при выплате деньгами НДС начислять не нужно, так как передача денег объектом обложения не является.
Налог на прибыль (усн)
Если организация добровольно уменьшает УК и сумму, на которую он уменьшен, не выплачивает участникам - то нужно отразить эту сумму во внереализационных доходах организации.
Если организация добровольно уменьшает УК и сумму, на которую он уменьшен, выплачивает участникам - отражать в доходах организации эту сумму не нужно. Но при этом у организации могут возникнуть обязанности налогового агента по НДФЛ или налогу на прибыль.
Если организация уменьшает УК по требованию законодательства - сумму, на которую уменьшен УК, отражать в доходах для целей налога на прибыль не нужно.
Налоговый агент
Обязанности налогового агента могут возникнуть:
- по НДФЛ - если сумму, на которую уменьшили УК, выплачивается участникам-физлицам;
- по налогу на прибыль - если сумму, на которую уменьшили УК, выплачивается участнику - иностранной организации.
Выплата участнику-физлицу при уменьшении УК признается его доходом. Необходимо начислить с выплаты НДФЛ, удержать и перечислить его в бюджет, а также отразить доход и налог в отчетности. Налог начисляйте с полной суммы, которую выплачиваете, имущественного вычета через налогового агента не предусмотрено.
Фирммейкер, 2012 (следим за актуальностью)
Елена Лукина (Романова), Полина Жукайтите
При использовании материала ссылка на статью обязательна