Регистрация АО

Вам требуется зарегистрировать акционерное общество? Мы сделаем это. Расскажем главное о том, что это и как регистрируют.

Обратите внимание, с 1 сентября 2014 года акционерные общества (АО) могут быть двух типов — публичные (бывшие ОАО) и  непубличные (бывшие ЗАО). ОАО и ЗАО остались в прошлом, теперь можно зарегистрировать только публичное или непубличное акционерное общество. Какой при этом срок перерегистрации ЗАО в АО? Срок не ограничен. Но это нужно сделать при первом изменении устава, а именно указать в наименовании "акционерное общество" вместо "закрытого акционерного общества", а аббревиатуру ЗАО поменять на АО.

01. Чем регулируется АО в РФ

Регистрацию и работу АО регулируют:

• положения ГК РФ,
• ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
• ФЗ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

02. Виды АО в РФ

Акционерным является общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Учредители акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество может быть:

• публичным (ПАО);
• непубличным (НАО).

Выбор отражается в его фирменном наименовании и уставе.

03. Отличия АО, ПАО от ООО

Публичное акционерное общество. Критерии:

• фирменное наименование общества содержит указание на то, что такое общество является публичным;
• акции общества и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются в свободном доступе (путем открытой подписки);
• акции общества и иные конвертируемые в них ценные бумаги публично обращаются в соответствии с законодательством о ценных бумагах;
• минимальный размер уставного капитала – 100 000 руб.       

Непубличное акционерное общество. Критерии

• в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
• акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке;
• минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб.           

Учредителями (акционерами) акционерного общества могут быть:

1. юридические лица;
2. граждане Российской Федерации;
3. иностранные физические и юридические лица;
4. акционерное общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером.    

Учредителями (акционерами) акционерного общества не могут быть:

• государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления;
• общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Сегодня регистрируют акционерные общества (АО) для того, чтобы иметь возможность вести крупный бизнес, требующий значительных инвестиций. Акционерное общество позволяет привлечь средства большого количества инвесторов, каждый из которых становится владельцем акций компании. Таким образом, акционеры получают долю в прибыли компании, а также право на участие в принятии стратегических решений.

Таблица отличий ООО, АО и ПАО

04. Уставный капитал АО

Минимальный размер уставного капитала для ПАО - 100 000 рублей, для АО - 10 000 рублей;

• Уставный капитал акционерного общества состоит из акций определенной номинальной стоимости. Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку;
• Оплата акций определяется в договоре о созданииАО;
• Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества;
• Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества;
• Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества;
• В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного законом, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

05. Процедура регистрации АО

1 шаг - регистрация акций, а только потом регистрация общества

С 1 января 2020 года для регистрации АО в регорган необходимо представить документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера по форме, утвержденной ЦБ РФ (ст. 12 129-ФЗ). Таким образом, регистрация АО осуществляется после эмиссии акций. Это можно сделать самостоятельно с уплатой госпошлины или поручить Регистраторам.

Справка. Регистраторы осуществляют ведение реестра акционеров АО. Они получили полномочия по осуществлению первичной эмиссии акций при учреждении АО. Срок регистрации акций через Регистратора – в течение 5 дней, он может регистрировать эмиссию без оплаты государственной пошлины в размере 35 000 рублей. Регистратор не новое понятие, они с 1 октября 2014 года ведут реестры акционеров. Напомним, что с 1.10.14 общества были обязаны функцию ведение реестра профессиональным участникам рынка ценных бумаг - регистраторам.

Кроме того, после эмиссии акций заявителем в рег. органе при создании АО может быть сам регистратор Общества. Решение о выпуске акций принимается до регистрации Общества, а вступает в силу уже после регистрации. Интересно, что решение о выпуске акций может быть подписано не только директор Общество, но и доверенное лицо. Обществу не нужно уведомлять ЦБ об итогах выпуска ценных бумаг, это сделает Регистратор.

Все можно сделать в электронном виде, акции выпустить в бездокументарной форме, выпуск документарных акций теперь не производится. Если государственная регистрация ПАО/АО не осуществляется в течение одного года с даты регистрации выпуска акций, решение о регистрации этого выпуска аннулируется.

Как проходит процедура регистрации АО

Коротко: Для регистрации акционерного общества при его создании нужны следующие документы - Заявление по специальной форме; Устав АО, принятый на собрании учредителей; Протокол собрания или решение основателя о создании АО; Документ, подтверждающий регистрацию выпуска акций; Квитанция об оплате государственной пошлины. Эти документы нужно подать в регистрационный орган, который находится в том же населенном пункте, где будет находиться АО. Документы можно подать лично, через представителя или отправить по почте. Решение о регистрации АО должно быть принято Федеральной налоговой службой в течение трех рабочих дней после получения заявления.

А теперь подробнее.

Регистрация акционерного общества включает в себя несколько этапов:

1. Принятие решения о создании акционерного общества: Пример: Учредители (например, 3 физических лица) принимают решение о создании акционерного общества “Альфа”, которое будет заниматься производством и продажей мебели;
2. Подготовка документов для регистрации: Учредительные документы (устав и учредительный договор); Заявление о государственной регистрации юридического лица; Протокол собрания учредителей или решение учредителя об учреждении АО; Документ, подтверждающий оплату уставного капитала (например, платежное поручение);
3. Подача документов в регистрирующий орган: Документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения акционерного общества;
4. Получение документов после регистрации.После проверки документов налоговая инспекция принимает решение о регистрации или отказе в регистрации акционерного общества. В случае успешной регистрации, акционерное общество получает следующие документы: Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ); Устав с отметкой о регистрации;
5. Открытие расчетного счета в банке:

Об учредительном договоре

Необходимо подготовить договор или решение создания АО. В нём необходимо определить лицо, уполномоченное на подписание заявления на государственную регистрацию выпуска акций. Договор (решение) принимается до регистрации Общества, а вступает в силу уже после регистрации. Общества, в которых несколько акционеров, больше не должны после регистрации отдельно проводить общее собрание у нотариуса или регистратора.

Об уставе АО

Занимаясь разработкой Устава АО, необходимо настроить его под конкретные потребности. Если несколько акционеров - предусмотрите Совет директоров (наблюдательный совет) и внимательно рассмотрите все компетенции, продумайте электронное голосование на общем собрании акционеров, откажитесь от ревизионной комиссии и одобрения сделок с заинтересованностью и т.д.

О выпуске акций АО

Регистратор осуществляет регистрацию выпуска акций на основании договора, заключаемого с акционерным обществом. Договор о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации акционерного общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество.

После выпуска акций заявителем в регорган при создании АО может быть сам регистратор Общества. В договоре с регистратором должно быть предусмотрено право руководителя регистратора без доверенности быть заявителем при регистрации в налоговом органе АО. АО обязано не позднее пяти рабочих дней с даты его регистрации сообщить регистратору общества о внесении записи в ЕГРЮЛ, если руководитель регистратора не являлся заявителем при гос. регистрации общества в налоговом органе. После получения документа о гос. регистрации общества налоговым органом регистратор проводит операции, связанные с размещением акций при учреждении АО (п. 6 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Не позднее 30 дней после завершения размещения акций регистратор общества должен представить в Банк России уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, которое должно содержать информацию о фактическом количестве размещенных обществом акций.

Фирммейкер, апрель 2015 (обновляется ежегодно)

Евгений Морозов, Максим Житников
При использовании материала ссылка обязательна