С  1 сентября 2014 года акционерные общества (АО) могут быть двух типов — публичные (бывшие ОАО) и  непубличные (бывшие ЗАО). ОАО и ЗАО остались в прошлом, теперь можно зарегистрировать только публичное или непубличное акционерное общество. Разобраться во всех тонкостях нового законодательства, а также в процедуре регистрации акционерного общества поможет эта статья.

отличие ао от пао 

В настоящее время регистрация и работа АО происходит в соответствии с положениями ГК РФ, ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Виды АО в РФ

Акционерным является общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Учредители акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество может быть публичным (ПАО) или непубличным (НАО), что отражается в его фирменном наименовании и уставе.

Отличия АО и ПАО

Публичное акционерное общество. Критерии

  • фирменное наименование общества содержит указание на то, что такое общество является публичным;
  • акции общества и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются в свободном доступе (путем открытой подписки);
  • акции общества и иные конвертируемые в них ценные бумаги публично обращаются в соответствии с законодательством о ценных бумагах;
  • минимальный размер уставного капитала – 100 000 руб.       

Непубличное акционерное общество. Критерии

  • в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
  • акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке;
  • минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб.           

Учредителями (акционерами) акционерного общества могут быть:

  • юридические лица;
  • граждане Российской Федерации;
  • иностранные физические и юридические лица;
  • акционерное общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером.    

Учредителями (акционерами) акционерного общества не могут быть:

  • государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления;
  • общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Уставный капитал АО

Минимальный размер уставного капитала для ПАО - 100 000 рублей, для НАО - 10 000 рублей;

  • Уставный капитал акционерного общества состоит из акций определенной номинальной стоимости. Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку;
  • Оплата акций определяется в договоре о созданииАО;
  • Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества;
  • Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества;
  • Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества;
  • В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного законом, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Процедура регистрации акций АО

Как известно, регистрация акционерного общества представляет собой весьма трудоемкий процесс, так как одной регистрацией общества дело не заканчивается, необходимо еще осуществить регистрацию выпуска акций, что в последующем накладывает на профессионального регистратора обязанность ведения реестра акционеров. Безусловно, невыполнение данной обязанности влечет ответственность в соответствии с законодательством – за нарушения при ведении реестра акционеров предусмотрена ответственность (статьи 15.17 – 15.19, 15.22, 15.23 Кодекса РФ об Административных правонарушениях, при этом статья 15.22 предусматривает санкции в виде штрафа от 500 000 до 1 000 000 руб. или дисквалификации должностного лица).

После государственной регистрации акционерное общество обязано зарегистрировать первичный выпуск акций в течение 30 дней с даты регистрации АО в ЕГРЮЛ (п. 13.2 глава 12 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг), которые согласно договору об учреждении подлежат распределению среди учредителей общества. Порядок регистрации акций установлен ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 26.11.1998 N 39-ФЗ, а также Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг от 11 августа 2014 г. N 428-П. Полномочия по регистрации акций акционерных обществ, зарегистрированных на территории Смоленской области, предоставлены Отделению по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу.

Эмиссия ценных бумаг – это последовательность действий эмитента (АО) по размещению эмиссионных ценных бумаг (совокупности всех ценных бумаг одного эмитента, представляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющую одинаковую номинальную стоимость).

Акция же является эмиссионной ценой бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении компанией и на часть имущества, остающегося после ликвидации. Процедура эмиссии акций строго регламентирована

Процедура эмиссии акций

Список документов для регистрации первичной эмиссии акций

1. Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг по форме установленной Стандартом эмиссии;
2. Анкета эмитента по форме установленной Стандартом эмиссии;
3. Решение о выпуске акций в 3 экз;
4. Копия свидетельства о регистрации АО;
5. Копия устава АО;
6. Копия договора о создании АО;
7. Платежное поручение об уплате госпошлины за регистрацию выпуска акций;
8. Копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества - эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества - эмитента);
9. Копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
10. Копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, с указанием, в случае если решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение;
11. Опись по форме установленной Стандартом эмиссии.
 Все копии должны быть заверены руководителем компании, документы из нескольких страниц – пронумерованы и прошиты. Кроме того, часть документов должна быть представлена как в распечатанном, так и в электронном виде (анкета, решение о выпуске, отчет о выпуске, опись) – на диске либо на флешке.

Внимание сроки!

Зарегистрировать акции нужно в течение 30 дней с даты регистрации АО в ЕГРЮЛ;
Срок регистрации эмиссии - 20 дней.
Срок регистрации эмиссии может растянуться еще на 30 дней, если регистрирующий орган решит проверить достоверность сведений;
Государственная пошлина составляет 35 000 рублей.

В случае отсутствия регистрации выпуска акций можно поставить под вопрос обладание учредителями акций общества и их дальнейшее их движение. Таким образом, регистрация эмиссии акций при создании акционерного общества является обязательным условием существования компании, вытекающая из самой сути данной организационно-правовой формы юридического лица. Также следует знать о том, что помимо регистрации акций, общества обязаны передать ведение своего реестра акционеров лицу - Реестродержателю, имеющему предусмотренную законом лицензию.

На практике обращения по вопросам регистрации АО стремятся к нулю, регистрация ооо оказывается предпочтительнее.

 

Фирммейкер, апрель 2015
Евгений Морозов
При использовании материала ссылка обязательна

Если заметили ошибку, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter